Kinh Nghiệm Hướng dẫn Các đề thi trong luật doanh nghiệp Chi Tiết
Lê Hữu Kông đang tìm kiếm từ khóa Các đề thi trong luật doanh nghiệp được Cập Nhật vào lúc : 2022-04-12 18:05:43 . Với phương châm chia sẻ Thủ Thuật về trong nội dung bài viết một cách Chi Tiết 2022. Nếu sau khi đọc tài liệu vẫn ko hiểu thì hoàn toàn có thể lại phản hồi ở cuối bài để Tác giả lý giải và hướng dẫn lại nha.
--- Bài mới hơn ---
Thành Lập Doanh Nghiệp, Tư Vấn Luật Trực Tuyến, Vay Vốn Ngân Hàng, Dịch Vụ Làm Sổ Đỏ, Tư Vấn Thương Hiệu, Lưu Hành Mỹ Phẩm, Dược Phẩm, Tư Vấn Đầu Tư, Tư Vấn Dự Án, Tư Vấn Bất Động Sản, Tư Vấn Luật Những Thay Đổi Quan Trọng Của Luật Doanh Nghiệp 2022 So Với Luật Hiện Hành. Pháp Luật Kinh Doanh Cho Giám Đốc Tư Vấn Luật Doanh Nghiệp Miễn Phí #1 Luật Sư Tư Vấn Luật Doanh Nghiệp Miễn Phí Trực TuyếnChủ nhật, 28 tháng 03 2010 12:30
Số văn bản: 03/2000/NĐ-CP
Nội dung tóm lược: Quy định rõ ràng về những nội dung:
– Ngành nghề cấm marketing thương mại, marketing thương mại có điều kiện
– Hướng dẫn 1 số quy định về quản lý doanh nghiệp
Nội dung rõ ràng:
NGHỊ ĐỊNH
CỦA CHÍNH PHỦ SỐ 03/2000/NĐ-CP NGÀY 03 THÁNG 02 NĂM 2000
HƯỚNG DẪN THI HÀNH MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP
CHÍNH PHỦ
Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 30 tháng 9 năm 1992;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 13/1999/QH10 ngày 12 tháng 6 năm 1999;
Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư,
NGHỊ ĐỊNH:
Điều 1. Đối tượng áp dụng
Nghị định này áp dụng đối với nhiều chủng quy mô doanh nghiệp sau đây:
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty Cp, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân được thành lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty Cp, doanh nghiệp tư nhân đã thành lập và hoạt động và sinh hoạt giải trí theo quy định của Luật Công ty, Luật Doanh nghiệp tư nhân ngày 21 tháng 12 năm 1990 và Luật sửa đổi, tương hỗ update một số trong những điều của Luật Công ty, Luật sửa đổi, tương hỗ update một số trong những điều của Luật Doanh nghiệp tư nhân ngày 22 tháng 6 năm 1994;
3. Công ty Cp được thành lập từ việc Cp hoá doanh nghiệp nhà nước;
4. Công ty Cp được thành lập từ việc Cp hoá doanh nghiệp của Đảng, doanh nghiệp của tổ chức chính trị – xã hội;
5. Công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập từ việc quy đổi doanh nghiệp nhà nước;
6. Công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập từ việc quy đổi doanh nghiệp của Đảng, doanh nghiệp của tổ chức chính trị – xã hội.
Điều 2. Áp dụng những luật chuyên ngành
Trường hợp có sự rất khác nhau giữa quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định của những luật chuyên ngành sau đây về việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động và sinh hoạt giải trí của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty Cp, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân, thì áp dụng theo quy định của luật chuyên ngành:
1. Luật Các tổ chức tín dụng ngày 12 tháng 12 năm 1997;
2. Luật Khoáng sản ngày 20 tháng 3 năm 1996;
3. Luật Dầu khí ngày thứ 6 tháng 7 năm 1993;
4. Luật Tài nguyên nước ngày 20 tháng 5 năm 1998;
5. Luật Hàng không gia dụng Việt Nam ngày 26 tháng 12 năm 1991; Luật sửa đổi, tương hỗ update một số trong những điều của Luật Hàng không gia dụng Việt Nam ngày 20 tháng 4 năm 1995;
6. Luật Xuất bản ngày thứ 7 tháng 7 năm 1993;
7. Luật Báo chí ngày 28 tháng 12 năm 1989; Luật sửa đổi, tương hỗ update một số trong những điều của Luật Báo chí ngày 12 tháng 6 năm 1999;
8. Luật Giáo dục đào tạo ngày 02 tháng 12 năm 1998;
9. Bộ luật Hàng hải ngày 30 tháng 6 năm 1990;
10. Luật chuyên ngành khác hoặc luật sửa đổi, tương hỗ update luật chuyên ngành được thông qua sau khi Nghị định này còn có hiệu lực hiện hành thi hành.
Điều 3. Ngành, nghề cấm marketing thương mại
a) Kinh doanh vũ khí, đạn dược, quân trang, quân dụng và phương tiện kỹ thuật quân sự chuyên dùng của những lực lượng vũ trang;
b) Kinh doanh chất nổ, chất độc, chất phóng xạ;
c) Kinh doanh chất ma tuý;
d) Kinh doanh mại dâm, dịch vụ tổ chức mại dâm, marketing thương mại phụ nữ, trẻ em;
đ) Kinh doanh dịch vụ tổ chức đánh bạc, gá bạc;
e) Kinh doanh những hoá chất có tính độc hại mạnh;
g) Kinh doanh những hiện vật thuộc di tích lịch sử lịch sử, văn hoá, kho tàng trữ bảo tàng;
h) Kinh doanh những sản phẩm văn hoá phản động, đồi trụy, mê tín dị đoan, dị đoan hoặc có hại đến giáo dục nhân cách;
i) Kinh doanh nhiều chủng loại pháo;
l) Kinh doanh đồ chơi có hại cho giáo dục nhân cách, sức khoẻ của trẻ em hoặc ảnh hưởng tới bảo mật thông tin an ninh, trật tự, bảo vệ an toàn và đáng tin cậy xã hội.
Điều 4. Ngành, nghề marketing thương mại có điều kiện
a) Giấy phép marketing thương mại do cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp;
b) Các quy định về tiêu chuẩn vệ sinh môi trường tự nhiên thiên nhiên, vệ sinh bảo vệ an toàn và đáng tin cậy thực phẩm; quy định về phòng cháy, chữa cháy, trật tự xã hội, bảo vệ an toàn và đáng tin cậy giao thông vận tải và quy định về những yêu cầu khác đối với hoạt động và sinh hoạt giải trí marketing thương mại (sau đây gọi tắt là vấn đề kiện marketing thương mại không cần giấy phép).
Các văn bản quy phạm pháp luật do những Bộ, ngành hoặc những cấp cơ quan ban ngành sở tại địa phương phát hành mà không địa thế căn cứ vào luật, pháp lệnh, nghị định quy định về ngành, nghề marketing thương mại có điều kiện và điều kiện marketing thương mại những ngành, nghề đó đều không còn hiệu lực hiện hành thi hành.
2. Trường hợp thành lập doanh nghiệp để marketing thương mại những ngành, nghề marketing thương mại có điều kiện, thì khi đăng ký marketing thương mại, cơ quan đăng ký marketing thương mại phải thông báo và hướng dẫn người thành lập doanh nghiệp về điều kiện marketing thương mại những ngành, nghề đó.
Trường hợp doanh nghiệp đăng ký tương hỗ update, thay đổi ngành, nghề marketing thương mại có điều kiện, thì khi đăng ký tương hỗ update, thay đổi ngành, nghề marketing thương mại, cơ quan đăng ký marketing thương mại phải thông báo và hướng dẫn doanh nghiệp biết về điều kiện marketing thương mại ngành, nghề đó.
3. Đối với ngành, nghề marketing thương mại phải có giấy phép marketing thương mại, thì doanh nghiệp được quyền marketing thương mại ngành, nghề đó, Tính từ lúc lúc được cấp giấy phép marketing thương mại.
Đối với ngành, nghề marketing thương mại phải có điều kiện marketing thương mại không cần giấy phép, thì doanh nghiệp được quyền marketing thương mại ngành, nghề đó, Tính từ lúc lúc có đủ những điều kiện marketing thương mại theo quy định và cam kết thực hiện đúng những điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động và sinh hoạt giải trí marketing thương mại.
Người thành lập doanh nghiệp và người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải phụ trách về việc thực hiện đúng điều kiện marketing thương mại theo quy định. Nếu doanh nghiệp tiến hành marketing thương mại mà không còn đủ điều kiện, thì người thành lập doanh nghiệp và người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải cùng trực tiếp phụ trách trước pháp luật về việc marketing thương mại đó.
Điều 5. Ngành, nghề marketing thương mại phải có vốn pháp định
1. Ngành, nghề marketing thương mại phải có vốn pháp định, mức vốn pháp định rõ ràng, cơ quan có thẩm quyền quản lý nhà nước về vốn pháp định, cơ quan có thẩm quyền xác nhận và phương pháp xác nhận vốn pháp định được xác định theo quy định của luật, pháp lệnh và nghị định quy định về vốn pháp định.
2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phụ trách về tính trung thực, đúng chuẩn của số vốn được xác nhận khi thành lập doanh nghiệp và trong quá trình hoạt động và sinh hoạt giải trí marketing thương mại của doanh nghiệp.
3. Thủ trưởng cơ quan có thẩm quyền quản lý nhà nước về vốn pháp định, thủ trưởng cơ quan xác nhận vốn pháp định cùng trực tiếp phụ trách về tính đúng chuẩn của số vốn được xác nhận khi thành lập doanh nghiệp.
Điều 6. Ngành, nghề marketing thương mại phải có chứng từ hành nghề
1. Chứng chỉ hành nghề quy định tại khoản 4 Điều 6 Luật Doanh nghiệp là văn bản mà cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc hội nghề nghiệp chỉ cấp cho thành viên có đủ trình độ trình độ và kinh nghiệm tay nghề nghề nghiệp về một ngành, nghề nhất định.
Các chứng từ hành nghề đã cấp cho tổ chức đều hết hiệu lực hiện hành.
2. Ngành, nghề marketing thương mại phải có chứng từ hành nghề gồm có:
a) Kinh doanh dịch vụ pháp lý;
b) Kinh doanh dịch vụ khám, chữa bệnh và marketing thương mại dược phẩm;
c) Kinh doanh dịch vụ thú y và marketing thương mại thuốc thu ý;
d) Kinh doanh dịch vụ thiết kế khu công trình xây dựng;
đ) Kinh doanh dịch vụ truy thuế kiểm toán;
e) Kinh doanh dịch vụ môi giới sàn đầu tư và chứng khoán.
3. Đối với doanh nghiệp marketing thương mại những ngành, nghề quy định tại khoản 2 Điều này, thì việc đăng ký marketing thương mại, phải có thêm điều kiện về chứng từ hành nghề theo quy định dưới đây:
a) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty Cp, một trong số những người dân quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 12 Điều 3 Luật Doanh nghiệp phải có chứng từ hành nghề;
b) Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh phải có chứng từ hành nghề;
c) Đối với doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp hoặc giám đốc quản lý doanh nghiệp phải có chứng từ hành nghề.
Điều 7. Quyền đăng ký ngành, nghề marketing thương mại
Doanh nghiệp có quyền dữ thế chủ động đăng ký và hoạt động và sinh hoạt giải trí marketing thương mại, tránh việc phải xin phép bất kể cơ quan nhà nước nào, nếu ngành, nghề marketing thương mại:
1. Không thuộc ngành, nghề cấm marketing thương mại;
2. Không thuộc ngành, nghề marketing thương mại phải có giấy phép marketing thương mại;
3. Không thuộc ngành, nghề marketing thương mại phải có vốn pháp định;
4. Không thuộc ngành, nghề marketing thương mại phải có chứng từ hành nghề.
Điều 8. Quyền thành lập doanh nghiệp
1. Mọi tổ chức không phân biệt nơi đăng ký địa chỉ trụ sở chính, mọi thành viên không phân biệt nơi cư trú, nếu không thuộc đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp quy định tại Điều 9 Luật Doanh nghiệp, đều có quyền thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
2. Người Việt Nam định cư ở nước ngoài, người nước ngoài thường trú tại Việt Nam có quyền thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Điều 9. Người không được quyền thành lập doanh nghiệp và góp vốn vào doanh nghiệp
1. Tổ chức, thành viên quy định tại những khoản từ khoản 1 đến khoản 8 Điều 9 Luật Doanh nghiệp không được quyền thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam.
2. Nghiêm cấm cơ quan nhà nước, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản của Nhà nước và công quỹ để thành lập doanh nghiệp hoặc góp vốn vào doanh nghiệp thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình.
3. Tài sản của Nhà nước và công quỹ quy định tại khoản 2 Điều này gồm:
a) Tài sản được shopping bằng vốn ngân sách nhà nước;
b) Kinh phí được cấp từ ngân sách nhà nước;
c) Đất được giao sử dụng để thực hiện hiệu suất cao và trách nhiệm theo quy định của pháp luật;
d) Tài sản và thu nhập khác được tạo ra từ việc sử dụng tài sản và kinh phí đầu tư nói trên.
4. Thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình là việc sử dụng lợi nhuận thu được từ marketing thương mại của doanh nghiệp hoặc từ vốn góp vào một trong những mục tiêu sau đây:
a) Chia dưới mọi hình thức cho một số trong những hoặc tất cả cán bộ của cơ quan, đơn vị;
b) Bổ sung vào ngân sách hoạt động và sinh hoạt giải trí của cơ quan, đơn vị trái với quy định của pháp luật về ngân sách;
c) Lập quỹ hoặc tương hỗ update vào quỹ phục vụ quyền lợi riêng của cán bộ cơ quan, đơn vị.
5. Cán bộ lãnh đạo, quản lý trách nhiệm trong doanh nghiệp nhà nước quy định tại khoản 4 Điều 9 Luật Doanh nghiệp gồm có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng, thành viên Ban trấn áp, Trưởng, Phó những phòng, ban trách nhiệm, Trưởng chi nhánh và văn phòng đại diện của doanh nghiệp.
6. Cán bộ lãnh đạo, cán bộ trách nhiệm trong doanh nghiệp nhà nước được quyền làm người quản lý ở doanh nghiệp khác với tư cách đại diện theo uỷ quyền cho doanh nghiệp nhà nước hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc nhân danh thành viên góp vốn vào doanh nghiệp khác, nhưng không làm người quản lý ở doanh nghiệp đó.
Điều 10. Điều lệ công ty
1. Điều lệ công ty là bản cam kết của tất cả thành viên về thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động và sinh hoạt giải trí của công ty.
Điều lệ đầu tiên của công ty trách nhiệm hữu hạn phải được tất cả thành viên sáng lập chấp thuận đồng ý.
Điều lệ đầu tiên của công ty Cp phải được tất cả cổ đông sáng lập chấp thuận đồng ý.
Điều lệ của công ty hợp danh phải được tất cả thành viên hợp danh chấp thuận đồng ý.
2. Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn phải có những nội dung sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);
b) Mục tiêu và ngành, nghề marketing thương mại;
c) Vốn điều lệ;
d) Tên, địa chỉ của thành viên, phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên; tên, địa chỉ của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
đ) Quyền và trách nhiệm và trách nhiệm của thành viên hoặc chủ sở hữu công ty;
e) Cơ cấu tổ chức quản lý và trấn áp (nếu có);
g) Quyền, trách nhiệm và trách nhiệm và thể thức thông qua quyết định của từng cơ quan trong cơ cấu tổ chức tổ chức quản lý công ty;
h) Quyền, trách nhiệm và trách nhiệm và chính sách thao tác của Ban trấn áp và Trưởng ban trấn áp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có trên mười một thành viên;
i) Người đại diện theo pháp luật của công ty;
k) Nguyên tắc xử lý và xử lý tranh chấp Một trong những thành viên;
l) Những trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty thâu tóm về phần vốn góp;
m) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận đối với công ty có từ hai thành viên trở lên, nguyên tắc sử dụng lợi nhuận đối với công ty có một thành viên;
n) Các trường hợp giải thể và thủ tục thanh lý tài sản của công ty;
o) Thể thức sửa đổi, tương hỗ update Điều lệ công ty;
p) Chữ ký của tất cả thành viên của công ty hoặc của chủ sở hữu công ty.
Các thành viên hoàn toàn có thể thoả thuận hoặc chủ sở hữu công ty hoàn toàn có thể quyết định ghi vào Điều lệ công ty những nội dung khác.
3. Điều lệ công ty Cp phải có những nội dung sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);
b) Mục tiêu và ngành, nghề marketing thương mại;
c) Vốn điều lệ, loại Cp, tổng số Cp được quyền rao bán của từng loại, mệnh giá Cp;
d) Quyền và trách nhiệm và trách nhiệm của từng loại cổ đông;
đ) Các trường hợp cổ đông có quyền yêu cầu công ty thâu tóm về Cp;
e) Cơ cấu tổ chức quản lý và trấn áp công ty (nếu có);
g) Quyền, trách nhiệm và trách nhiệm và chính sách thao tác của từng cơ quan trong cơ cấu tổ chức tổ chức quản lý công ty và của Ban trấn áp, Trưởng ban trấn áp;
h) Người đại diện theo pháp luật của công ty;
i) Các loại quỹ, mức số lượng giới hạn từng loại quỹ được lập tại công ty;
k) Nguyên tắc trả cổ tức;
l) Nguyên tắc xử lý và xử lý tranh chấp nội bộ;
m) Thể thức sửa đổi, tương hỗ update Điều lệ công ty;
n) Các trường hợp giải thể, trình tự và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
o) Chữ ký của tất cả cổ đông sáng lập hoặc của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Các cổ đông hoàn toàn có thể thoả thuận ghi vào Điều lệ công ty những nội dung khác.
4. Điều lệ công ty hợp danh phải có những nội dung sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);
b) Mục tiêu và ngành, nghề marketing thương mại;
c) Họ tên, địa chỉ của tất cả thành viên hợp danh;
d) Tên, địa chỉ của tất cả thành viên góp vốn (nếu có);
đ) Quyền và trách nhiệm và trách nhiệm của từng loại thành viên;
e) Vốn điều lệ và phần vốn góp của mỗi thành viên;
g) Cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
h) Nguyên tắc phối hợp việc làm, phân chia quyền hạn và trách nhiệm trong cơ cấu tổ chức tổ chức quản lý công ty;
i) Thể thức thông qua quyết định của công ty;
k) Những điều cấm hoặc hạn chế đối với thành viên hợp danh;
l) Những trường hợp thành viên có quyền rút khỏi công ty hoặc bị khai trừ khỏi công ty;
m) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận hoặc chịu lỗ trong hoạt động và sinh hoạt giải trí marketing thương mại;
n) Cách thức xử lý và xử lý sự không tương đồng Một trong những thành viên;
o) Thể thức thay đổi, tương hỗ update Điều lệ công ty;
p) Thời hạn hoạt động và sinh hoạt giải trí và những trường hợp giải thể công ty;
q) Chữ ký của tất cả thành viên hợp danh.
Các thành viên hợp danh hoàn toàn có thể thoả thuận ghi vào Điều lệ công ty những nội dung khác.
Điều 11. Nội dung list thành viên và list cổ đông sáng lập
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn có một thành viên không phải lập list thành viên.
2. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên phải có những nội dung sau đây:
a) Tên, địa chỉ của từng thành viên;
b) Phần vốn góp và giá trị vốn góp của từng thành viên;
c) Loại tài sản, số lượng tài sản góp vốn; giá trị còn sót lại của mỗi tài sản đối với tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do quy đổi, vàng;
d) Thời điểm góp vốn;
đ) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc của tất cả thành viên.
3. Danh sách cổ đông sáng lập công ty Cp phải có những nội dung sau đây:
a) Tên, địa chỉ của tất cả cổ đông sáng lập;
b) Tổng số Cp, số Cp và giá trị Cp từng loại của từng cổ đông sáng lập;
c) Loại tài sản và số lượng tài sản góp vốn Cp; giá trị còn sót lại của mỗi tài sản đối với tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do quy đổi, vàng;
d) Thời điểm góp vốn Cp;
đ) Tổng số Cp và giá trị tổng số Cp của tất cả cổ đông sáng lập;
e) Chữ ký của tất cả cổ đông sáng lập hoặc của người đại diện theo pháp luật cuả công ty.
4. Danh sách thành viên hợp danh của công ty hợp danh phải có những nội dung sau đây:
a) Họ, tên và nơi cư trú của từng thành viên;
b) Nghề nghiệp và trình độ trình độ của từng thành viên;
c) Phần vốn góp và giá trị phần vốn góp;
d) Loại tài sản và số lượng tài sản góp vốn; giá trị còn sót lại của từng tài sản đối với tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do quy đổi, vàng;
đ) Thời điểm góp vốn;
e) Chữ ký của tất cả thành viên hợp danh.
Điều 12. Điều kiện tiến hành họp Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn
1. Điều kiện để tiến hành họp Hội đồng thành viên là phải có số thành viên tham dự đại diện cho ít nhất 65% vốn điều lệ; nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác cao hơn 65%. Trong trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác cao hơn, thì áp dụng tỷ lệ tối thiểu phải có theo quy định của Điều lệ công ty.
2. Trường hợp cuộc họp của Hội đồng thành viên phải triệu tập lần thứ hai, thì điều kiện để tiến hành họp là phải có số thành viên tham dự đại diện cho ít nhất 50% số vốn điều lệ, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác cao hơn 50%. Trong trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác cao hơn, thì áp dụng tỷ lệ tối thiểu phải có theo quy định của Điều lệ công ty.
3. Trường hợp cuộc họp của Hội đồng thành viên được triệu tập lần thứ ba, thì cuộc họp đó của Hội đồng thành viên luôn luôn được tiến hành, không phụ thuộc vào số thành viên tham dự.
Điều 13. Thông qua quyết định của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên thông qua quyết định bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến những thành viên bằng văn bản.
2. Trường hợp thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, thì thực hiện theo quy định sau đây:
a) Các quyết định sau đây được thông qua khi được số phiếu đại diện cho ít nhất 75% số vốn của những thành viên dự họp chấp thuận đồng ý, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác cao hơn 75%; trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác cao hơn, thì áp dụng tỷ lệ tối thiểu phải có theo quy định của Điều lệ công ty:
– Quyết định bán tài sản có mức giá trị bằng hoặc to hơn 50% tổng giá trị tài sản của công ty được ghi trong sổ kế toán của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn 50%; trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ nhỏ hơn, thì áp dụng tỷ lệ do Điều lệ công ty quy định;
– Quyết định sửa đổi, tương hỗ update Điều lệ công ty;
– Quyết định tổ chức lại công ty gồm có chia, tách, hợp nhất, sáp nhập và quy đổi công ty;
– Quyết định giải thể công ty.
b) Các quyết định khác thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên được thông qua khi được số phiếu đại diện cho ít nhất 51% số vốn của những thành viên dự họp chấp thuận đồng ý, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác cao hơn 51%; trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác cao hơn, thì áp dụng tỷ lệ tối thiểu phải có theo quy định của Điều lệ công ty.
3. Trường hợp thông qua quyết định bằng hình thức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản, thì quyết định của Hội đồng thành viên về tất cả những vấn đề thuộc thẩm quyền được thông qua khi được số thành viên đại diện cho ít nhất 65% vốn điều lệ công ty chấp thuận đồng ý, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác cao hơn 65%; trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác cao hơn, thì áp dụng tỷ lệ tối thiểu phải có theo quy định của Điều lệ công ty.
4. Thủ tục lấy ý kiến thành viên được thực hiện như sau:
a) Chủ tịch Hội đồng thành viên gửi đến từng thành viên phiếu lấy ý kiến, kèm những tài liệu thiết yếu. Phiếu lấy ý kiến phải nêu rõ những vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định và thời hạn ở đầu cuối thành viên gửi ý kiến trả lời về công ty;
b) Thực hiện kiểm phiếu và lập biên bản kết quả kiểm phiếu, thông báo kết quả lấy ý kiến và những quyết định được thông qua đến thành viên trong thời hạn bảy ngày, Tính từ lúc thời hạn ở đầu cuối thành viên phải gửi ý kiến về công ty.
Điều 14. Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Tổ chức là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quy định tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp phải là pháp nhân và hoàn toàn có thể gồm có:
1. Cơ quan nhà nước, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang;
2. Cơ quan Đảng cấp Trung ương, tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
3. Ủy ban Trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt Nam và Mặt trận Tổ quốc Việt Nam tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
4. Tổng Liên đoàn Lao động Việt Nam và Liên đoàn Lao động tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
5. Trung ương Hội Liên hiệp Phụ nữ Việt Nam và Hội Liên hiệp Phụ nữ tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
6. Trung ương Đoàn Thanh niên Cộng sản Hồ Chí Minh và Đoàn thanh niên Cộng sản Hồ Chí Minh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
7. Trung ương Hội Cựu chiến binh Việt Nam và Hội Cựu chiến binh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
8. Hội Nông dân Việt Nam và Hội Nông dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
9. Liên hiệp những tổ chức hoà bình, đoàn kết, hữu nghị Việt Nam;
10. Doanh nghiệp nhà nước;
11. Doanh nghiệp của Đảng, của những tổ chức chính trị – xã hội;
12. Hợp tác xã;
13. Công ty trách nhiệm hữu hạn;
14. Công ty Cp;
15. Các tổ chức xã hội, những tổ chức xã hội – nghề nghiệp;
16. Quỹ xã hội, Quỹ từ thiện;
17. Các tổ chức khác.
Điều 15. Quyền của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Căn cứ vào điểm (i) khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty tương hỗ update những quyền khác của chủ sở hữu công ty. Các quyền khác của chủ sở hữu công ty được tương hỗ update vào Điều lệ công ty phụ thuộc vào quy mô tổ chức quản lý được lựa chọn và áp dụng theo quy định tại khoản 2 Điều này.
2. Trường hợp áp dụng quy mô tổ chức quản lý gồm Chủ tịch công ty và Giám đốc (Tổng giám đốc), thì chủ sở hữu công ty, ngoài những quyền quy định tại khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp, còn phải có thêm những quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định phương hướng phát triển công ty;
b) Quyết định những giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị, công nghệ tiên tiến;
c) Thông qua hợp đồng vay, cho vay vốn và hợp đồng khác được xác định trong Điều lệ công ty có mức giá trị bằng hoặc to hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;
d) Quyết định cơ cấu tổ chức tổ chức, quy chế quản lý công ty;
đ) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác, thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện;
e) Quyết định mức lương, thưởng đối với Chủ tịch công ty, Giám đốc (Tổng giám đốc) và những cán bộ quản lý khác do chủ sở hữu công ty chỉ định.
Điều 16. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Theo quy định tại khoản 1 Điều 49 Luật Doanh nghiệp, cơ cấu tổ chức tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức theo một trong hai quy mô. Mô hình thứ nhất gồm Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) gọi là quy mô Hội đồng quản trị quy định tại Điều 17 Nghị định này. Mô hình thứ hai gồm Chủ tịch công ty và Giám đốc (Tổng giám đốc) gọi là quy mô Chủ tịch công ty quy định tại Điều 18 Nghị định này.
Trong trường hợp quy mô marketing thương mại lớn, ngành, nghề marketing thương mại đa dạng, thì lựa chọn quy mô Hội đồng quản trị.
2. Quyền và trách nhiệm và trách nhiệm của Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) hoặc của Chủ tịch công ty và Giám đốc (Tổng giám đốc) do chủ sở hữu công ty quyết định và quy định trong Điều lệ công ty. Chủ sở hữu công ty không được uỷ quyền cho Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) hoặc Chủ tịch công ty và Giám đốc thực hiện những quyền và trách nhiệm và trách nhiệm quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp.
Điều 17. Tổ chức quản lý công ty theo quy mô Hội đồng quản trị
1. Trong trường hợp áp dụng quy mô Hội đồng quản trị, thì địa vị pháp lý, quyền và trách nhiệm và trách nhiệm của Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) được thực hiện theo quy định tại những khoản 2, 3 và những khoản 4, 5 Điều này.
3. Hội đồng quản trị có những quyền và trách nhiệm và trách nhiệm sau đây:
a) Quyết định kế hoạch phát triển của công ty;
b) Quyết định dự án công trình bất Động sản đầu tư có mức giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty;
c) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ tiên tiến; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay vốn và hợp đồng khác có mức giá trị bằng hoặc to hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ công ty;
d) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, không bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) và cán bộ quản lý quan trọng khác của công ty; quyết định mức lương và quyền lợi khác của những cán bộ quản lý đó;
đ) Quyết định cơ cấu tổ chức tổ chức, quy chế quản lý công ty, quyết định lập chi nhánh, văn phòng đại diện;
e) Trình báo cáo quyết toán tài chính thường niên lên chủ sở hữu công ty;
g) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận của công ty;
h) Kiến nghị những dự án công trình bất Động sản đầu tư thuộc thẩm quyền quyết định của chủ sở hữu công ty;
i) Kiến nghị điều chỉnh vốn điều lệ công ty;
k) Kiến nghị bán tài sản có mức giá trị bằng hoặc to hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty;
l) Kiến nghị tương hỗ update, sửa đổi Điều lệ công ty;
m) Kiến nghị việc tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
4. Giám đốc (Tổng giám đốc) là người điều hành hoạt động và sinh hoạt giải trí hằng ngày của công ty và phụ trách trước Hội đồng quản trị về việc thực hiện những quyền và trách nhiệm được giao.
5. Giám đốc (Tổng giám đốc) có những quyền và trách nhiệm và trách nhiệm sau đây:
b) Tổ chức thực hiện những quyết định của Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch marketing thương mại và phương án đầu tư của công ty;
d) Kiến nghị phương án tổ chức, quy chế quản lý công ty;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, không bổ nhiệm những chức vụ quản lý công ty, trừ những chức vụ do Hội đồng quản trị chỉ định, miễn nhiệm, không bổ nhiệm;
e) Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong công ty, kể cả cán bộ quản lý thuộc thẩm quyền chỉ định của Giám đốc (Tổng giám đốc);
g) Các quyền và trách nhiệm và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Hội đồng quản trị.
Điều 18. Tổ chức quản lý công ty theo quy mô Chủ tịch công ty
1. Trường hợp áp dụng quy mô Chủ tịch công ty, thì địa vị pháp lý, quyền và trách nhiệm và trách nhiệm của Chủ tịch công ty và Giám đốc (Tổng giám đốc) áp dụng theo quy định tại những khoản 2, 3 và những khoản 4, 5 Điều này.
2. Chủ tịch công ty là người trực tiếp giúp chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện những quyền và trách nhiệm và trách nhiệm quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp và khoản 2 Điều 15 Nghị định này.
3. Chủ tịch công ty có những quyền và trách nhiệm và trách nhiệm sau đây:
a) Kiến nghị với chủ sở hữu công ty quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu;
b) Kiến nghị với chủ sở hữu công ty về việc chỉ định, miễn nhiệm, không bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) và những chức vụ quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty; về mức lương và những quyền lợi khác của những cán bộ quản lý đó;
c) Tổ chức giám sát việc thực hiện những quyết định của chủ sở hữu công ty; báo cáo chủ sở hữu công ty kết quả và tình hình hoạt động và sinh hoạt giải trí marketing thương mại của công ty;
4. Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty là người điều hành hoạt động và sinh hoạt giải trí marketing thương mại hằng ngày của công ty, phụ trách trước chủ sở hữu công ty về việc thực hiện những quyền và trách nhiệm và trách nhiệm của tớ. Giám đốc (Tổng giám đốc) là người đại diện theo pháp luật của công ty.
5. Giám đốc (Tổng giám đốc) có những quyền và trách nhiệm và trách nhiệm sau đây:
a) Tổ chức thực hiện những quyết định của chủ sở hữu công ty;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch marketing thương mại và kế hoạch đầu tư của công ty;
d) Ban hành quy chế quản lý công ty;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, không bổ nhiệm những chức vụ quản lý công ty, trừ những chức vụ thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu công ty;
e) Kiến nghị phương án tổ chức công ty;
g) Phối phù phù hợp với Chủ tịch công ty trình báo cáo quyết toán tài chính thường niên lên chủ sở hữu công ty và phương án sử dụng lợi nhuận, xử lý những khoản lỗ trong marketing thương mại;
h) Tuyển dụng lao động;
i) Thực hiện những quyền và trách nhiệm được giao một cách trung thực, mẫn cán vì quyền lợi hợp pháp của công ty;
k) Không được lạm dụng địa vị và quyền hạn, sử dụng tài sản của công ty để thu lợi riêng cho bản thân mình, cho những người dân khác; không được tiết lộ bí mật của công ty, trừ trường hợp được chủ sở hữu công ty chấp thuận đồng ý;
l) Khi công ty không thanh toán đủ những số tiền nợ và những trách nhiệm và trách nhiệm tài sản khác đến hạn phải trả thì phải thông báo tình hình tài chính của công ty cho chủ sở hữu công ty và chủ nợ biết; không được tăng tiền lương, không được trả tiền thưởng cho công nhân viên cấp dưới của công ty, kể cả cho những người dân quản lý; phải phụ trách thành viên về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ do không thực hiện trách nhiệm và trách nhiệm quy định tại điểm này; kiến nghị giải pháp khắc phục trở ngại vất vả về tài chính của công ty;
m) Các quyền và trách nhiệm và trách nhiệm khác do pháp luật và Điều lệ công ty quy định.
Điều 19. Cổ phần ưu đãi biểu quyết
1. Một Cp ưu đãi biểu quyết có nhiều hơn nữa một phiếu biểu quyết; không hạn chế mức tối đa số phiếu biểu quyết của Cp ưu đã biểu quyết. Số phiếu biểu quyết rõ ràng của một Cp ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp công ty Cp mới thành lập, những cổ đông sáng lập phải thực hiện nguyên tắc nhất trí khi quyết định những vấn đề sau đây:
a) Tổng số Cp ưu đãi biểu quyết;
b) Số phiếu biểu quyết của một Cp ưu đãi biểu quyết;
c) Cổ đông được quyền nắm giữ Cp ưu đãi biểu quyết và số Cp ưu đãi biểu quyết của mỗi cổ đông.
3. Trường hợp công ty Cp được quy đổi từ doanh nghiệp nhà nước, thì Cp ưu đãi biểu quyết chỉ được sử dụng đối với doanh nghiệp hoạt động và sinh hoạt giải trí trong những ngành:
a) Tiền tệ, tín dụng và những dịch vụ tài chính khác;
b) Bưu chính viễn thông;
c) Vận tải hàng không;
d) Các ngành khác theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.
Tổng số Cp ưu đãi biểu quyết, số phiếu biểu quyết của mỗi Cp ưu đãi biểu quyết, tổ chức được uỷ quyền nắm giữ Cp ưu đãi biểu quyết trong doanh nghiệp nhà nước Cp hoá do Thủ tướng Chính phủ quyết định theo đề nghị của Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan quản lý nhà nước có liên quan.
Điều 20. Mức cổ tức của Cp ưu đãi cổ tức
1. Mức cổ tức cố định và thắt chặt thường niên của Cp ưu đãi cổ tức được xác định bằng tỷ lệ phần trăm của tổng số vốn Cp thực góp vào công ty. Căn cứ vào tỷ lệ và tổng số vốn Cp thực góp vào công ty để xác định số cổ tức cố định và thắt chặt thường niên của cổ đông ưu đãi cổ tức.
2. Cổ tức thưởng của Cp ưu đãi cổ tức được xác định theo nguyên tắc sau đây:
a) Không có cổ tức thưởng trong trường hợp không trả cổ tức cho Cp phổ thông hoặc mức cổ tức của Cp phổ thông thấp hơn mức cổ tức cố định và thắt chặt của Cp ưu đãi cổ tức;
b) Trường hợp mức cổ tức của Cp phổ thông cao hơn hoặc bằng mức cổ tức cố định và thắt chặt của Cp ưu đãi cổ tức, thì phải có thêm cổ tức thưởng. Cổ tức thưởng được xác định ở mức bảo vệ tổng số cổ tức cố định và thắt chặt và cổ tức thưởng của Cp ưu đãi cổ tức phải cao hơn mức cổ tức của Cp phổ thông được trả trong năm đó;
3. Tỷ lệ cổ tức, tổng số vốn góp Cp, tổng số cổ tức cố định và thắt chặt được nhận thường niên và phương pháp xác định cổ tức thưởng phải được ghi trên Cp của Cp ưu đãi cổ tức.
Điều 21. Cổ phần ưu đãi hoàn trả
Điều 22. Trình tự và thủ tục rao bán sàn đầu tư và chứng khoán
Công ty rao bán Cp, trái phiếu theo hình thức phát hành sàn đầu tư và chứng khoán ra công chúng theo quy định của pháp luật về sàn đầu tư và chứng khoán. Việc rao bán Cp, trái phiếu theo hình thức khác do công ty quyết định và được thực hiện theo thoả thuận giữa công ty và người tiêu dùng.
Điều 23. Điều kiện, thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cổ đông có quyền trực tiếp hoặc uỷ quyền cho những người dân khác dự họp Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp uỷ quyền, thì người được uỷ quyền phải xuất trình giấy uỷ quyền và Cp cho chủ toạ biết trước khi khai mạc. Cổ đông gửi phiếu biểu quyết có niêm phong đến công ty trước khi khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông được xem là dự họp Đại hội đồng cổ đông.
2. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% số Cp có quyền biểu quyết, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác cao hơn 51%; trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn, thì áp dụng tỷ lệ tối thiểu phải có theo quy định của Điều lệ công ty.
3. Trường hợp cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được triệu tập lần thứ hai, thì cuộc họp đó được tiến hành khi có số cổ đông tham dự đại diện cho ít nhất 30 % số Cp có quyền biểu quyết, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác cao hơn 30%; trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn, thì áp dụng tỷ lệ tối thiểu phải có theo quy định của Điều lệ công ty.
4. Trường hợp cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông phải triệu tập lần thứ ba, thì cuộc họp đó luôn luôn được tiến hành, không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số Cp có quyền biểu quyết mà người ta đại diện.
Điều 24. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông có quyền thông qua quyết định bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.
2. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp, thì thực hiện theo quy định sau đây:
a) Các quyết định sau đây được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận đồng ý, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác cao hơn 65%; trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn, thì áp dụng tỷ lệ tối thiểu phải có theo quy định của Điều lệ công ty:
– Quyết định về loại Cp và số lượng Cp được quyền rao bán của mỗi loại;
– Quyết định sửa đổi, tương hỗ update Điều lệ công ty;
– Quyết định tổ chức lại công ty;
– Quyết định giải thể công ty;
– Quyết định bán tài sản có mức giá trị to hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty.
b) Các quyết định khác thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận đồng ý, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ cao hơn 51%; trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn, thì áp dụng tỷ lệ tối thiểu phải có theo quy định của Điều lệ công ty.
3. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông chấp thuận đồng ý, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ cao hơn 51%; trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn, thì áp dụng tỷ lệ tối thiểu phải có theo quy định của Điều lệ công ty.
4. Trường hợp thông qua quyết định bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, thì Hội đồng quản trị phải làm những việc làm sau đây:
a) Quyết định những vấn đề cần lấy ý kiến, hình thức và nội dung phiếu lấy ý kiến;
b) Nội dung phiếu lấy ý kiến ít nhất phải mang tên, địa chỉ trụ sở chính cuả công ty; mục tiêu lấy ý kiến; vấn đề cần lấy ý kiến và đầu đề những tài liệu tương ứng được gửi kèm; thời hạn ở đầu cuối phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty; phương án biểu quyết “nhất trí”, “không nhất trí”, “không còn ý kiến”;
d) Kiểm phiếu và lập biên bản kết quả kiểm phiếu; thông báo kết quả kiểm phiếu và những quyết định được thông qua đến tất cả cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, Tính từ lúc thời hạn ở đầu cuối mà cổ đông phải gửi ý kiến của tớ về công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác.
Điều 25. Biên bản họp Hội đồng quản trị
Tất cả những cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi đầy đủ vào sổ biên bản. Biên bản họp Hội đồng quản trị phải có những nội dung sau đây:
1. Thời gian và địa điểm họp;
2. Họ tên thành viên tham dự;
3. Chương trình họp;
5. Tóm tắt phát biểu ý kiến tại phiên họp;
6. Các quyết định đã được Hội đồng quản trị thông qua;
7. Chữ ký có ghi rõ họ tên của tất cả thành viên dự họp.
Chủ tọa và thư ký phải trực tiếp phụ trách về tính đúng chuẩn và trung thực của biên bản họp Hội đồng quản trị.
Điều 26. Công ty hợp danh
1. Có hai loại công ty hợp danh là công ty hợp danh có tất cả thành viên đều là thành viên hợp danh và công ty hợp danh có cả thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.
2. Điều kiện trình độ và uy tín nghề nghiệp của thành viên hợp danh được quy định như sau:
a) Đối với công ty hợp danh marketing thương mại những ngành, nghề quy định tại khoản 2 Điều 6 Nghị định này, thì tất cả thành viên hợp danh đều phải có chứng từ hành nghề.
b) Đối với công ty hợp danh marketing thương mại những ngành, nghề khác, thì thành viên hợp danh là người đã được đào tạo về ngành, nghề đó.
Điều 27. Quyền và trách nhiệm và trách nhiệm của thành viên hợp danh
1. Thành viên hợp danh có quyền:
b) Được chia lợi nhuận theo thoả thuận quy định trong Điều lệ công ty;
c) Trực tiếp tham gia quản lý hoạt động và sinh hoạt giải trí marketing thương mại của công ty;
d) Sử dụng tài sản của công ty để phục vụ cho quyền lợi của công ty; được hoàn trả lại mọi khoản chi đã thực hiện để phục vụ quyền lợi của công ty;
đ) Được nhận thông tin về hoạt động và sinh hoạt giải trí marketing thương mại và quản lý công ty, xem sổ kế toán và những hồ sơ khác của công ty;
e) Các quyền khác quy định trong Điều lệ công ty.
2. Thành viên hợp danh có trách nhiệm và trách nhiệm:
a) Góp đủ số vốn đã cam kết góp vào công ty;
b) Chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của tớ về những trách nhiệm và trách nhiệm của công ty;
c) Trường hợp marketing thương mại bị thua lỗ, thì phải chịu lỗ theo nguyên tắc quy định trong Điều lệ công ty;
d) Khi quản lý hoặc thực hiện hoạt động và sinh hoạt giải trí kinh người marketing thương mại danh công ty hoặc đại diện cho công ty, phải hành vi một cách trung thực, mẫn cán phục vụ quyền lợi hợp pháp của công ty;
đ) Chấp hành nội quy và quyết định của công ty;
e) Thành viên hợp danh không được đồng thời là thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác hoặc chủ doanh nghiệp tư nhân;
g) Thành viên hợp danh không được tự mình hoặc nhân danh người thứ ba thực hiện hoạt động và sinh hoạt giải trí marketing thương mại trong cùng ngành, nghề marketing thương mại của công ty;
h) Thành viên hợp danh không được nhân danh công ty ký phối hợp đồng, xác lập và thực hiện những thanh toán giao dịch thanh toán khác nhằm mục đích thu lợi riêng cho thành viên và cho những người dân khác;
i) Các trách nhiệm và trách nhiệm khác do Điều lệ công ty quy định.
Điều 28. Quyền và trách nhiệm và trách nhiệm của thành viên góp vốn
1. Thành viên góp vốn có quyền:
b) Được chia lợi nhuận; được chia giá trị tài sản còn sót lại khi công ty giải thể theo quy định trong Điều lệ công ty;
c) Được chuyển nhượng ủy quyền phần vốn góp của tớ tại công ty cho những người dân khác, nếu Điều lệ công ty không quy định khác;
d) Được nhận thông tin về hoạt động và sinh hoạt giải trí marketing thương mại và quản lý công ty, xem sổ kế toán và hồ sơ khác của công ty;
đ) Các quyền khác do Điều lệ công ty quy định.
2. Thành viên góp vốn có trách nhiệm và trách nhiệm:
a) Góp đủ số vốn đã cam kết và phụ trách về những số tiền nợ của công ty trong phạm vi giá trị số vốn đã cam kết góp vào công ty;
b) Không được tham gia quản lý công ty, không được hoạt động và sinh hoạt giải trí kinh người marketing thương mại danh công ty;
c) Chấp hành đúng nội quy và quyết định của công ty;
d) Các trách nhiệm và trách nhiệm khác do Điều lệ công ty quy định.
Điều 29. Tổ chức quản lý công ty hợp danh
1. Hội đồng thành viên gồm tất cả thành viên hợp danh, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Hội đồng thành viên quyết định tất cả những hoạt động và sinh hoạt giải trí sinh hoạt của công ty. Khi biểu quyết, mỗi thành viên hợp danh chỉ có một phiếu.
2. Quyết định về những vấn đề sau đây phải được tất cả những thành viên hợp danh có quyền biểu quyết chấp thuận đồng ý:
a) Cử giám đốc công ty;
b) Tiếp nhận thành viên;
c) Khai trừ thành viên hợp danh;
d) Bổ sung, sửa đổi Điều lệ công ty;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;
3. Quyết định về những vấn đề khác phải được đa số thành viên hợp danh chấp thuận đồng ý.
4. Tất cả những quyết định của Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
5. Trong quá trình hoạt động và sinh hoạt giải trí, những thành viên hợp danh phân công đảm nhiệm những chức trách quản lý và trấn áp hoạt động và sinh hoạt giải trí của công ty và cử một người trong số họ làm giám đốc.
Thành viên hợp danh dữ thế chủ động thực hiện việc làm được phân công nhằm mục đích đạt được tiềm năng của công ty; đại diện cho công ty trong đàm phán ký phối hợp đồng thực hiện những việc làm được giao; đại diện cho công ty trước pháp luật và cơ quan nhà nước trong phạm vi việc làm được phân công.
Khi nhân danh công ty thực hiện những việc làm được giao, thành viên hợp danh phải thao tác một cách trung thực, không trái với những quyết định của Hội đồng thành viên, không vi phạm những điều cấm hoặc hạn chế như quy định tại khoản 2 Điều 27 Nghị định này.
6. Giám đốc công ty hợp danh có trách nhiệm:
a) Phân công, điều hoà và phối hợp việc làm của những thành viên hợp danh;
b) Điều hành việc làm trong công ty;
c) Thực hiện việc làm khác theo uỷ quyền của những thành viên hợp danh.
Điều 30. Tiếp nhận thành viên
1. Người được tiếp nhận làm thành viên hợp danh hoặc được tiếp nhận làm thành viên góp vốn của công ty khi được tất cả thành viên hợp danh của công ty đồng ý, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.
2. Thành viên hợp danh được tiếp nhận vào công ty chỉ phụ trách về những trách nhiệm và trách nhiệm của công ty phát sinh sau khi đăng ký thành viên đó với cơ quan đăng ký marketing thương mại.
Điều 31. Chấm dứt tư cách thành viên
1. Tư cách thành viên hợp danh chấm hết trong những trường hợp sau đây:
a) Đã chết hoặc bị toà án tuyên bố là đã chết;
b) Mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự;
c) Tự nguyện rút khỏi công ty;
d) Bị khai trừ khỏi công ty.
2. Trường hợp chấm hết tư cách thành viên theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều này, thì công ty vẫn có quyền sử dụng tài sản tương ứng với trách nhiệm của người đó để thực hiện những trách nhiệm và trách nhiệm của công ty.
3. Trường hợp tư cách thành viên chấm hết theo quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều này, thì người đó phải trực tiếp phụ trách về trách nhiệm và trách nhiệm của công ty đã phát sinh trước khi đăng ký việc chấm hết tư cách thành viên đó với cơ quan đăng ký marketing thương mại.
4. Tư cách thành viên góp vốn chấm hết khi thành viên đó chuyển nhượng ủy quyền phần vốn góp của tớ cho những người dân khác.
Điều 32. Rút khỏi công ty
1. Thành viên hợp danh được quyền rút khỏi công ty, nếu được đa số thành viên hợp danh còn sót lại đồng ý. Khi rút khỏi công ty, phần vốn góp được hoàn trả theo giá thoả thuận hoặc theo giá được xác định nhờ vào nguyên tắc quy định trong Điều lệ công ty. Sau khi rút khỏi công ty, người đó vẫn phải trực tiếp phụ trách về những trách nhiệm và trách nhiệm của công ty theo quy định tại khoản 3 Điều 31 Nghị định này.
2. Trường hợp tên của thành viên hợp danh đã rút khỏi công ty được sử dụng để đặt tên công ty, thì người đó có quyền yêu cầu công ty đổi tên.
3. Thành viên góp vốn có quyền rút phần vốn góp của tớ ra khỏi công ty, nếu được đa số thành viên hợp danh đồng ý. Việc chuyển nhượng ủy quyền phần vốn góp của thành viên góp vốn cho những người dân khác được tự do thực hiện, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.
Điều 33. Chia doanh nghiệp
1. Việc chia doanh nghiệp chỉ thực hiện đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty Cp. Công ty trách nhiệm hữu hạn hoàn toàn có thể được phân thành hai hoặc nhiều công ty trách nhiệm hữu hạn khác. Công ty Cp hoàn toàn có thể được phân thành hai hoặc nhiều công ty Cp khác.
2. Tỷ lệ số phiếu chấp thuận đồng ý phải có để thông qua quyết định chia công ty trách nhiệm hữu hạn được áp dụng theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 13 Nghị định này.
3. Tỷ lệ số phiếu chấp thuận đồng ý phải có để thông qua quyết định chia công ty Cp được áp dụng theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 24 Nghị định này.
4. Khi chia công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên thành nhiều công ty, thì thành viên của những công ty mới được thành lập hoàn toàn có thể xử lý theo một trong hai cách sau đây:
a) Tất cả thành viên của công ty bị chia đều là thành viên của những công ty mới được thành lập từ công ty bị chia;
b) Các thành viên của công ty bị chia được phân thành từng nhóm tương ứng làm thành viên của những công ty mới thành lập từ công ty bị chia. Việc chia những thành viên của công ty bị phân thành những nhóm thành viên tương ứng của công ty mới thành lập từ công ty bị chia phải thực hiện theo nguyên tắc nhất trí.
5. Khi chia công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, thì chủ sở hữu công ty bị chia vẫn là chủ sở hữu của những công ty mới thành lập từ công ty bị chia.
6. Khi chia một công ty Cp thành nhiều công ty Cp khác, thì những cổ đông của những công ty mới được thành lập hoàn toàn có thể xử lý theo một trong hai cách sau đây:
a) Tất cả những cổ đông của công ty bị chia đều là cổ đông của công ty mới được thành lập từ công ty bị chia;
b) Các cổ đông của công ty bị chia được phân thành từng nhóm tương ứng làm cổ đông của những công ty mới thành lập từ công ty bị chia. Việc chia những cổ đông của công ty bị phân thành những nhóm cổ đông tương ứng của công ty mới thành lập từ công ty bị chia phải được số cổ đông đại diện cho ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận đồng ý. Cổ đông phản đối phương án đã quyết định về chia cổ đông thành những nhóm tương ứng có quyền yêu cầu công ty bị chia thâu tóm về Cp của tớ trước khi thực hiện chia công ty. Thủ tục thâu tóm về Cp thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 64 Luật Doanh nghiệp.
7. Việc xử lý nợ và những trách nhiệm và trách nhiệm tài sản khác của công ty bị chia được quy định như sau:
b) Tất cả những công ty mới được thành lập từ công ty bị chia đều phải trực tiếp phụ trách về những số tiền nợ chưa thanh toán và những trách nhiệm và trách nhiệm tài sản khác của công ty bị chia, trừ trường hợp chủ nợ và công ty mới thành lập từ công ty bị chia có thoả thuận khác. Khi những số tiền nợ hoặc trách nhiệm và trách nhiệm tài sản khác đến hạn phải trả, thì chủ nợ có quyền yêu cầu một trong những công ty mới được thành lập từ công ty bị chia thanh toán những số tiền nợ hoặc trách nhiệm và trách nhiệm tài sản khác đến hạn phải trả. Công ty được yêu cầu phải thanh toán số tiền nợ đến hạn đó, đồng thời có quyền yêu cầu những công ty còn sót lại hoàn trả lại phần tương ứng mà người ta phải gánh chịu.
Điều 34. Tách doanh nghiệp
1. Việc tách doanh nghiệp chỉ áp dụng đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty Cp.
2. Tỷ lệ số phiếu chấp thuận đồng ý phải có để thông qua quyết định tách công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty Cp được áp dụng theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 13 và điểm a khoản 2 Điều 24 Nghị định này.
3. Trường hợp tách công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, thì thành viên của công ty bị tách và công ty được tách được xử lý theo một trong những phương pháp sau đây:
a) Công ty bị tách trở thành chủ sở hữu của công ty được tách;
b) Tất cả thành viên của công ty bị tách đều là thành viên của công ty được tách;
c) Các thành viên của công ty bị tách phân thành những nhóm tương ứng làm thành viên của những công ty trách nhiệm hữu hạn sau khi tách công ty. Trong trường hợp này, quyết định về phương án chia những thành viên thành những nhóm tương ứng làm thành viên của những công ty sau khi tách phải được tất cả những thành viên chấp thuận đồng ý.
4. Trường hợp tách công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, thì chủ sở hữu công ty bị tách đồng thời là chủ sở hữu của công ty được tách, hoặc công ty bị tách làm chủ sở hữu của công ty được tách.
5.Trường hợp tách công ty Cp, cổ đông của công ty bị tách và công ty được tách được xử lý theo một trong những phương pháp sau đây:
a) Tất cả những cổ đông của công ty bị tách đều là cổ đông của công ty mới được tách;
b) Các cổ đông của công ty bị tách được phân thành từng nhóm tương ứng làm cổ đông của công ty bị tách và công ty được tách. Việc chia những cổ đông của công ty bị tách thành cổ đông của những công ty sau khi tách phải được số cổ đông đại diện cho ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận đồng ý, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác cao hơn. Cổ đông phản đối phương án đã quyết định về chia cổ đông thành những nhóm tương ứng có quyền yêu cầu công ty bị tách thâu tóm về Cp của tớ trước khi thực hiện tách công ty. Thủ tục thâu tóm về Cp thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 64 Luật Doanh nghiệp.
6. Sau khi tách công ty trách nhiệm hữu hạn, những số tiền nợ và trách nhiệm và trách nhiệm tài sản khác chưa thanh toán của công ty bị tách được xử lý như sau:
a) Trường hợp công ty bị tách trở thành chủ sở hữu của công ty được tách, thì công ty bị tách vẫn hoàn toàn phụ trách về những số tiền nợ và trách nhiệm và trách nhiệm tài sản khác chưa thanh toán; công ty được tách không phụ trách về những số tiền nợ và trách nhiệm và trách nhiệm tài sản khác của công ty bị tách.
Điều 35. Căn cứ xác định doanh nghiệp thanh toán đủ những số tiền nợ và trách nhiệm và trách nhiệm tài sản khác đến hạn phải trả
Doanh nghiệp được xem là thanh toán đủ những số tiền nợ và trách nhiệm và trách nhiệm tài sản khác đến hạn phải trả nếu:
1. Không có nợ quá hạn, không còn những trách nhiệm và trách nhiệm tài sản khác đã quá hạn mà chưa thanh toán được;
2. Không dùng vốn vay mới, kể cả đảo nợ, để thanh toán những số tiền nợ và trách nhiệm và trách nhiệm tài sản khác đến hạn phải trả.
Điều 36. Căn cứ xác định doanh nghiệp bảo vệ thanh toán đủ những số tiền nợ và trách nhiệm và trách nhiệm tài sản khác
Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty Cp được xem là hoàn toàn có thể thanh toán đủ những số tiền nợ và trách nhiệm và trách nhiệm tài sản khác, nếu tổng giá trị tài sản ghi trên bảng cân đối kế toán của tập đoàn hơn tổng số nợ và những trách nhiệm và trách nhiệm tài sản khác phải trả.
Điều 37. Hướng dẫn về những điều khoản thi hành quy định tại Chương X Luật Doanh nghiệp
Căn cứ Điều 6 và khoản 3 Điều 122 Luật Doanh nghiệp, những văn bản pháp luật sau đây bị bãi bỏ:
1. Nghị định số 221-HĐBT ngày 23 tháng 7 năm 1991 của Hội đồng Bộ trưởng quy định về rõ ràng hoá một số trong những điều của Luật Doanh nghiệp tư nhân.
2. Nghị định số 222-HĐBT ngày 23 tháng 7 năm 1991 của Hội đồng Bộ trưởng quy định về rõ ràng hoá một số trong những điều của Luật Công ty.
3. Nghị định số 361-HĐBT ngày thứ nhất tháng 10 năm 1992 của Hội đồng Bộ trưởng quy định về việc tương hỗ update, sửa đổi một số trong những điểm trong những quy định phát hành kèm theo Nghị định số 221 và 222-HĐBT ngày 23 tháng 7 năm 1991 của Hội đồng Bộ trưởng.
4. Nghị định số 26/1998/NĐ-CP ngày thứ 7 tháng 5 năm 1998 của Chính phủ về việc điều chỉnh mức vốn pháp định đối với doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty Cp.
5. Các quy định của Nghị định số 48/1999/NĐ-CP ngày thứ 8 tháng 7 năm 1999 của Chính phủ quy định về văn phòng đại diện, chi nhánh của thương nhân và của doanh nghiệp du lịch Việt Nam ở trong nước và ở nước ngoài liên quan đến việc thành lập và hoạt động và sinh hoạt giải trí của những doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp.
6. Nghị định số 40/1998/NĐ-CP ngày 10 tháng 6 năm 1998 của Chính phủ về marketing thương mại vận tải biển của công ty, doanh nghiệp tư nhân.
Điều 38. Điều khoản thi hành
Nghị định này còn có hiệu lực hiện hành thi hành sau mười lăm ngày, Tính từ lúc ngày ký.
Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân những tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương trong phạm vi hiệu suất cao, trách nhiệm, quyền hạn của tớ có trách nhiệm triển khai thực hiện Nghị định này.
Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư chủ trì việc theo dõi, giám sát và định kỳ báo cáo Thủ tướng Chính phủ về việc thực hiện Nghị định này.
--- Bài cũ hơn ---
Điều 163. Ban Kiểm Soát Theo Luật Doanh Nghiệp 2014 Quy Định Mới Của Luật Kế Toán 2022 Ai Có Thẩm Quyền Ký Kết Hợp Đồng Trong Công Ty? Biên Bản Họp Hội Đồng Thành Viên Hội Đồng Thành Viên Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn Hai Thành Viên [embed]https://www.youtube.com/watch?v=zdZDLPC9Qcc[/embed]