Thủ Thuật Hướng dẫn Vì sao công ty đi thâu tóm phải thực hiện thâu tóm thù địch công ty tiềm năng Chi Tiết
Bùi Quỳnh Anh đang tìm kiếm từ khóa Vì sao công ty đi thâu tóm phải thực hiện thâu tóm thù địch công ty tiềm năng được Update vào lúc : 2022-06-05 17:56:03 . Với phương châm chia sẻ Kinh Nghiệm Hướng dẫn trong nội dung bài viết một cách Chi Tiết Mới Nhất. Nếu sau khi đọc Post vẫn ko hiểu thì hoàn toàn có thể lại Comment ở cuối bài để Ad lý giải và hướng dẫn lại nha.
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINHKHOA TÀI CHÍNH-------- ***--------MÔN: MUA BÁN SÁP NHẬP VÀ THOÁIVỐNCHƯƠNG 5:CÁC BIỆN PHÁP PHÒNG – CHỐNGTHÂU TÓMGiảng viên hướng dẫn: TS. Nguyễn Thị Uyên UyênNhóm thực hiện:1. Võ Nguyên Bình2. Lê Minh Trường3. Ngô Vũ Quyên4. Đặng Thị Phương Linh5. Nguyễn Vũ Chi Lăng6. Nguyễn Thái Thanh NgânTP Hồ Chí Minh, tháng 10 năm 2018Mục lụcTrang 2 / 39A. TỔNG QUAN VỀ PHÒNG VÀ CHỐNG THÂU TÓM1. Sự thiết yếu của phòng chống thâu tómCác công ty tiềm năng phải thực hiện phòng chống thâu tóm đơn giản là vì công ty mục tiêucó niềm tin rằng quyền lợi mà công ty tiềm năng đã có được khi tồn tại độc lập là nhiều hơn nữa rấtnhiều so với khi bán lại công ty. Đó là vì:+ Bất phù hợp thông tin tạo nên khoảng chừng cách kỳ vọng về giá giữa bên bán và bênmua. Cụ thể, những cổ đông của công ty tiềm năng sở hữu thông tin mà công ty thâu tóm khôngcó được là trong tương lai công ty tiềm năng sẽ đưa ra thị trường một sản phẩm mới có nhiềucơ hội đem lại tỷ suất sinh lợi cao dẫn đến giá Cp công ty tiềm năng ngày càng tăng trong khigiá chào mua đưa ra bởi công ty thâu tóm thấp hơn. Cơ sở giá trị của bên mua thường là giátrị thị trường cộng với một phần giá trị thặng dư để mua quyền trấn áp trong khi bên bándựa vào một trong những cơ sở giá trị như giá trị thị trường (tham chiếu thị trường) cao nhất củacông ty tại thời điểm thị trường thuận lợi nhát và giá trị thương vụ M&A cao nhất của côngty có nhiều điểm tương đồng với công ty tiềm năng nhất đã thanh toán giao dịch thanh toán thành công, giá trị tàisản hiện hữu cộng với giá trị vô hình (thương hiệu, sáng chế) do công ty tiềm năng tự địnhgiá.+ Vấn đề đại diện: Hội đồng quản trị công ty tiềm năng thường bị thay thế sau khi côngty tiềm năng bị thâu tóm thù địch, từ đó để bảo vệ quyền lợi của tớ, Hội đồng quản trị sẽthực hiện những giải pháp chống lại.Mục tiêu của việc thực hiện những giải pháp phòng chống thâu tóm nhằm mục đích mục tiêu chính làngăn chặn không cho công ty thâu tóm thâu tóm công ty tiềm năng hoặc nếu trong trường hợpkhông tránh khỏi thì tiềm năng ở đầu cuối là tối đa hóa quyền lợi cho cổ đông công ty mục tiêubằng cách giúp cổ đông đạt được lợi nhuận cao nhất từ thương vụ hay giúp cổ đông rút tiềnmột cách bảo vệ an toàn và đáng tin cậy, hoặc ngày càng tăng quyền lợi của cổ đông công ty tiềm năng sau khi sáp nhập.2. Phân loại những giải pháp phòng chống thâu tómCó nhiều cách thức phân loại những giải pháp phòng và chống thâu tóm nhờ vào từng tiêu thức khácnhau. Nếu nhờ vào mốc thời gia trước và sau khi công ty tiềm năng phát hiện ý đồ thâu tómthù địch thì chia ra làm hai nhóm giải pháp:+ Biện pháp phòng thâu tóm: là những giải pháp được thực hiện nhằm mục đích tránh khỏi khảnăng bị dòm ngó, bị thâu tóm bởi những công ty khác.+ Biện pháp chống thâu tóm: là những giải pháp được công ty tiềm năng thực hiện saumột cuộc tấn công thù địch, thường là sau giải pháp Bear Hugs để ngăn ngừa, gây khó khăncho công ty thâu tóm.Trang 3 / 39Ngoài ra, theo Rama Krishman thì mục tiêu của M&A là thâu tóm những công ty có mức giá trịtối đa tuy nhiên với mức giá thấp nhất, từ đó phân loại những giải pháp phòng chống thành:+ Biện pháp mà nếu công ty thực hiện sẽ làm ngày càng tăng ngân sách thâu tóm+ Biện pháp thực hiện sẽ làm hạ thấp giá trị công ty mục tiêuTrong phần chương này tất cả chúng ta sẽ tìm hiểu những giải pháp phòng chống thâu tóm theo tiêuthức thời gian phát hiện công ty thâu tóm.3. Nguyên nhân công ty có rủi ro tiềm ẩn tiềm ẩn bị thâu tómMột số công ty dễ trở thành công ty tiềm năng không mông muốn của những cuộc thâu tóm, đặcbiệt nếu Cp của tớ do công chúng nắm giữ. Các công ty đặc biệt dễ bị tấn công thườngcó những đặc điểm sau đây:••••••Nhãn hiện, vị trí trên thị trường mê hoặc, có nhiều tài sản tri thức (bằng sáng chế, tácquyền,…)Dòng tiền ổn định hoặc hoàn toàn có thể Dự kiến đượcCó những công ty con hoặc những tài sản có thẻ bán được mà không làm tổn hại đến côngty mẹBảng cân đói tài chính phản ánh tính thanh khoản cao với số dư tiền mặt lớn và ít nợGiá trị Cp đang bị định giá thấpBan điều hành ít nắm giữ Cp công tyLưu ý rằng nhiều trong số những đặc điểm trên hoàn toàn có thể là những đặc điểm của một công ty đanghoạt động hiệu suất cao. Do vậy, những công ty này cũng phải có kế hoạch phòng chống thâutóm mạnh mẽ và tự tin, trước tiên là làm cho công ty ít có những đặc điểm của một công ty mục tiêunhư đã nêu trên. Nhưng cách tốt nhất đó đó là việc trở thành một công ty tư nhân, được quảnlý chặc chẽ chính bới hiếm khi xảy ra kĩ năng thực hiện thanh toán giao dịch thanh toán thâu tóm thù địch với nhữngcông ty sở hữu tư nhân.Ngoài ra, còn tồn tại một số trong những nguyên nhân dẫn đến rủi ro tiềm ẩn tiềm ẩn thâu tóm thù địch:“Tiên lễ hậu binh”: công ty thâu tóm khởi đầu thương vụ theo xu hướng thân thiệnnhưng lại nhận được lời từ chối, hoặc nhận lại những phản ứng không thân thiện từ côngty tiềm năng, dẫn đến công ty thâu tóm buộc phải chuyển sang phương thức thù địch.• “Làm mà không nói”: sau khi xác định động cơ, xác định công ty tiềm năng và biếtchắc không thể nào thực hiện thâu tóm công ty tiềm năng theo hướng thân thiện đượcnên công ty thâu tóm khởi đầu luôn bằng 1 hành vi thâu tóm thù địch.• “Lấy độc trị độc” (chống thâu tóm thù địch): công ty thâu tóm hoàn toàn có thể là công ty mụctiêu. Để phòng chống thâu tóm, công ty tiềm năng chuyển từ thế bị thâu tóm sang thếđi thâu tóm công ty đang có ý định đi thâu tóm mình và dĩ nhiên không thể thâu tómthân thiện với quân địch của tớ.•Trang 4 / 39Lợi ích của công ty thâu tóm nhận được sau khi thâu tóm thù địch nhiều hơn nữa so vớithâu tóm thân thiện: nếu như một thương vụ thâu tóm thù địch ra mắt thành công,thường cỗ máy quản lý của công ty tiềm năng sẽ bị thay đổi hoàn toàn nên công ty thâutóm sẽ lựa chọn tấn công thù địch ngày từ đầu nhằm mục đích vô hiệu BQL của công ty mụctiêu, tương hỗ cho công ty tiềm năng sau thâu tóm phát triển và vững mạnh hơn thế nữa.• Quan điểm thành viên: việc lựa chọn một cuộc thâu tóm thù địch hoàn toàn có thể đến từ người giữ vịtrí quan trọng trong công ty thâu tóm.•4. Quy trình phòng chống thâu tómNếu một công ty nhận định rằng mình hoàn toàn có thể bị tấn công ở bất kỳ Lever nào, họ nên thựchiện tiến trình sau:Đầu tiên, Công ty nên phải biết những cổ đông: ai thân thiện, ai thiếu thiện chí, để xác định đượcchỗ dựa cho công ty khi mà một thanh toán giao dịch thanh toán không thân thiện xuất hiện. Hãy nhớ rằng: kẻchóng đối đứng trước mặt ta, còn quân địch đứng sau sống lưng ta.- Cổ đông là những thể chế tài chính thường nắm giữ một lượng Cp lớn: những cổ đônglớn này hoàn toàn có thể trở thành tiềm năng tiếp cận đầu tiên của Bên Mua không thân thiện, bởivì Bên Mua muốn xác định xem những ai sẽ ủng hộ đề xuất của tớ đồng thời muốn nhanhchóng xây dựng một nhóm cổ đông theo phe mình. Do vậy, một công ty nên duy trì mối liênhệ thường xuyên và ngặt nghèo với những cổ đông này, từ đó công ty hoàn toàn có thể biết được liệu họcó tiếp tục ủng hộ ban lãnh đạo hay là không. Một cổ đông thân hiện hoàn toàn có thể sẽ chú ý banlãnh đạo công ty khi có Bên Mua không thân thiện nào tìm cách tiếp cận với mình. Mặt khác,nếu một lượng Cp lớn nằm trong tay những nhà môi giới, hoàn toàn có thể họ sẽ ủng hộ cho BênMua không thân thiện (như tất cả chúng ta đã biết, những nhà môi giới là những người dân thích “tiềnnóng”; tiềm năng của tớ là tìm được khoản lợi nhuận cao nhất hoàn toàn có thể trong khoảng chừng thời gianngắn nhất hoàn toàn có thể).- Các nhà đầu tư lẻ và động cơ sở hữu Cp của tớ: thông thường, những nhà đầu tư lẻkhông có sự tổ chức tốt; họ thường là những nhà đầu tư “bị động”, sẵn lòng lắng nghe lờikhuyên của ban lãnh đạo công ty. Tuy nhiên, họ cũng hoàn toàn có thể sẽ xấp xỉ trước những mónlợi nhuận cao hoặc Bên Mua biết khôn khéo vận động họ.- Những thành viên trong công ty: họ được xem là những người dân ủng hộ ban lãnh đạo và trongrất nhiều công ty, họ có trách nhiệm ủng hộ ban lãnh đạo bằng số Cp mình nắm giữ.Thứ hai, giám sát ngặt nghèo hoạt động và sinh hoạt giải trí mua và bán Cp, coi đó là một tín hiệu chú ý vềnhững vụ mua và bán vị trí lớn trong công ty (thường là tiền thân của một thanh toán giao dịch thanh toán công khailớn) – Hệ thống Cảnh báo sớm: Theo dõi loại Cổ phần và Giao dịchCác nhóm cổ đông nhất định, ví dụ như nhân viên cấp dưới, có xu hướng trung thành với công tyvà hoàn toàn có thể sẽ bỏ phiếu chống lại một nhà thâu tóm thù địch. Các nhà đầu tư là những tổ chứcTrang 5 / 39thường đầu tư vào sàn đầu tư và chứng khoán để kiếm lợi nhuận tiềm năng và hoàn toàn có thể háo hức tận dụng ưuđãi giá cả và những điều khoản của một cuộc thâu tóm thù địch. Sự ngày càng tăng đột ngột và bất ngờkhối lượng thanh toán giao dịch thanh toán hoàn toàn có thể đã cho tất cả chúng ta biết sự hiện hữu của một nhà thâu tóm mà người tiêu dùng đangcố gắng tích lũy Cp trước khi thông báo ý định của tớ. Thông báo như vậy thườnglàm cho giá Cp tăng lên, vì vậy người bán hàng muốn thu hút càng nhiều Cp càngtốt trước khi thông báo.Thứ ba, cơ cấu tổ chức lại công ty sao cho công ty ít mê hoặc hơn trong mắt những bên mua.- Tăng cường vay nợ để thâu tóm về Cp. Điều này sẽ không riêng gì có nghĩa là công ty nào có ýđịnh thâu tóm về sẽ phải gánh mức nợ cao hơn, mà việc thâu tóm về Cp cũng tiếp tục làm tăng giá cổphiếu lên, từ đó làm cho mức giá thâu tóm về công ty sẽ cao hơn, đồng thời, điều này cũng cóthể ám chỉ rằng những cổ đông hiện tại của công ty rất hài lòng với ban lãnh đạo hiện tại của tớ.- Đầu tư dòng tiền và lượng tiền dư thừa vào những dự án công trình bất Động sản tài chính mê hoặc để giúp công ty tạora nhiều lợi nhuận hơn thế nữa. Số tiền này thậm chí hoàn toàn có thể được dùng để thực hiện một cuộcmua lại.- Tăng cổ tức để “mua” sự ủng hộ của những cổ đông. Thường những nhà đầu tư lẻ thích giữ cổphiếu có cổ tức; đồng thời, lượng cổ tức tăng cao cũng hoàn toàn có thể giúp làm tăng giá Cp.- Loại bỏ những bộ phận không thiết yếu hoặc hoạt động và sinh hoạt giải trí không sinh lãi và thu về giá trị thựccủa những tài sản bị đánh giá thấp bằng việc bán đi những bộ phận đó. Cũng hoàn toàn có thể thực hiệnviệc đánh giá lại tài sản này bằng những giải pháp cơ cấu tổ chức lại công ty về mặt tài chính mà khôngcần phải bán những bộ phận hoạt động và sinh hoạt giải trí trong công ty. Phương án này sẽ giúp tránh được vấn đềmà nhiều công ty có lịch sử lâu lăm hơn gặp phải: những tài sản của tớ có mức giá trị từ trong quákhứ, không phản ánh được giá trị thực của những tài sản hiện tại trong công ty.Công ty nên thực hiện tiến trình trên trước khi công ty nhận được một lời đề nghị thâu tómkhông mong ước, đây là tiến trình tốt nhất để phòng chống thâu tóm của bất kỳ công tynào, mặc dầu họ có trở thành tiềm năng của cuộc thâu tóm hay là không. Nếu chưa thực hiện cácbước này thì khi nhận được lời đề nghị thâu tóm thì cần đưa chúng lên vị trí số 1 trongcác việc làm cần thực hiện ngay, tuy nhiên sẽ rất trở ngại vất vả chính bới thanh toán giao dịch thanh toán đã xảy ra và Banđiều hành công ty đang chịu một sức ép rất lớn. Ví dụ:Chiến lược phòng thủ của Forte trước đề xuất của GranadaTháng 11/1995, Granada, một tập đoàn truyền hình và vui chơi có trụ sở tại Anh, đã tiến hànhmột thanh toán giao dịch thanh toán không thân thiện trị giá 3,3 tỷ bảng đối với Forte, một công ty chuyên về dịchvụ khách sạn và thực phẩm của Anh. Theo thông tin từ một trong những đội phòng thủ củacông ty đăng trên Tạp chí Accountancy Age, khi thông tin về thanh toán giao dịch thanh toán xuất hiện ngày 22/11và những tài liệu đề xuất thâu tóm về được chuyển tới công ty hai ngày sau đó thì theo những quy địnhTrang 6 / 39về chuyển nhượng ủy quyền công ty của Anh, Forte chỉ có thời hạn từ đó tới ngày 2/1 để đưa ra câu trảlời. Nhiều người nhận định rằng thanh toán giao dịch thanh toán được lên kế hoạch một cách có chủ đích, khiến độiphòng thủ của Forte rối loạn trong kỳ nghỉ thời điểm ở thời điểm cuối năm.Forte trở thành tiềm năng thâu tóm về chính bới giá Cp của công ty mới gần đây giảm tới30% vìnhững kết quả tài chính nghèo nàn: lợi nhuận hạ xuống còn 11%, lệch giá trên từng cổphiếu giảm 41%, và cổ tức giảm 24%. Ban lãnh đạo của Forte đã mắc một số trong những sai lầm chiếnlược và gây tổn thất lớn cho công ty (ví dụ, công ty sở hữu tới 69% khách sạn danh tiếngSavoy ở London, nhưng mức độ trấn áp lại gần đầy 25%). Trên 70% những lãnh đạo cấpcao trong công ty đều đã gắn bó với tập đoàn dịch vụ khách sạn trong gần hai năm.Tình hình sở hữu Cp trước thanh toán giao dịch thanh toán như sau: 80% do những người dân đứng đầu quỹ thànhphố nắm giữ, trong đó Tập đoàn quản lý tài sản Mercury giữ 14%, những nhà đầu tư riêng 12%và mái ấm gia đình Forte 8%. Mặt khác, Granada đã phát triển rất nhanh thông qua những giao dịchmua lại đầy tham vọng. Nhìn chung, Granada đã trở thành lãnh đạo danh nghĩa (không thamgia vào những hoạt động và sinh hoạt giải trí sinh hoạt của công ty) của những công ty mà Tập đoàn đã thâu tóm về sau khi họ đãthay thế ban lãnh đạo cũ và bán đi những tài sản của những công ty này. Granada sử dụng phươngpháp tiếp cận đột kích cổ xưa bằng phương pháp theo đuổi quy tắc trong đó tổng của những phần nhỏlại to hơn tổng thể. Khi tiến hành thâu tóm về Forte, Granada hứa hẹn sẽ tăng sức hiệu suất cao củacông ty (xây dựng một đội nhóm ngũ quản lý tốt hơn), năng lực tổng hợp (những hoạt động và sinh hoạt giải trí sinh hoạt về quy môvà mức độ), tăng thị phần tại một số trong những phân đoạn thị trường, và tăng giá trị cổ đông. Giao dịchban đầu đưa ra mức lãi suất vay 23% đối với giá Cp của Forte. Tới đầu tháng 1, Granada đãtăng lượng Cp của tớ tại Forte lên 10%.Tại thời điểm thanh toán giao dịch thanh toán ra mắt, Forte mới chỉ có một số trong những ít những giải pháp phòng thủ trong tay.Ban lãnh đạo công ty rất là bất thần khi Forte trở thành tiềm năng của một cuộc mua lạikhông thân thiện. Cùng với những nhà tư vấn, Forte đã nhanh gọn vạch ra được một chiếnlược phòng thủ gồm những điểm sau đây:- Viết một bức thư gửi những nhân viên cấp dưới và cổ đông- Bán một số trong những tài sản của công ty với tổng trị giá 1,5 tỷ bảng (một số trong những tài sản có ý nghĩaquan trọng với Forte, trong đó có những Cp tại Khách sạn Savoy). Số tài sản nàyđã tạo ra 50% lệch giá cho công ty.- Bỏ ra 500 triệu bảng để thâu tóm về Cp (bằng 20% số Cp hiện giờ đang lưuhành).- Vận động hiên chạy đối với những cổ đông là những thể chế tài chính.- Tấn công thanh toán giao dịch thanh toán của Granada trên những phương tiện truyền thông đại chúng.Đầu tháng Một, vào ngày ở đầu cuối đề xuất thâu tóm về của Granada có hiệu lực hiện hành theo những quyđịnh thâu tóm về, Tập đoàn này đã tăng giá trị thanh toán giao dịch thanh toán từ 3,2 tỷ bảng lên 3,9 tỷ bảng. TheoTrang 7 / 39nguồn tin từ BBC và cá cuộc phỏng vấn tiếp theo đó, số phận của Forte được định đoạt khiTập đoàn quản lý tài sản Mercury cho biết thêm thêm họ sẽ ủng hộ đề xuất của Granada. Như vậy, chiếndịch thâu tóm về Forte của Granada đã thành công sau cuộc bỏ phiếu của những cổ đông của Fortevào cuối thời điểm tháng 1/1996.Nếu như công ty tiềm năng đã nhận được một lời đề nghị thâu tóm không mong ước, khi đócông ty nên thực hiện những giải pháp chống lại với quy trình như sau:Đầu tiên, Công ty tiềm năng cần xác định mục tiêu của tớ là gì: ngăn ngừa hoàn toàn cuộcthâu tóm hay đồng ý bán công ty với mức giá kỳ vọng hay đồng ý bán công ty trongtình trạng yếu kém sau khi đã tối đa hóa quyền lợi cho cổ đông?Thứ hai, Công ty tiềm năng cần xác định được tiềm năng và giải pháp sử dụng của Công tythâu tóm thù địch là gì?Việc xác định tiềm năng thâu tóm của đối thủ là trọng điểm, điều này tương hỗ cho Côngty tiềm năng hoàn toàn có thể đưa ra những thỏa thuận đàm phàn ngang hàng với công ty thâu tóm. Vì “biếtđịch biết ta trăm trận trăm thắng”. Bên cạnh đó, khi nắm bắt được giải pháp Công ty thâuTrang 8 / 39tóm sử dụng, Ban điều hành công ty hoàn toàn có thể thuận tiện và đơn giản đưa ra những giải pháp đáp trả một cáchhiệu quả nhất mà tránh gây tổn thất cho công ty tiềm năng.Thứ ba, Thực hiện những giải pháp đáp trả tương ứng.Sau khi đã có những bước sẵn sàng sẵn sàng ban đầu, nhận định được tiềm năng và giải pháp của đốithủ, công ty tiềm năng thực hiện những giải pháp ngăn ngừa hay chống lại thường manh tínhchất “bị động”. Có rất nhiều giải pháp chống lại được tạo ra để bảo vệ công ty khỏi nhữnggiao dịch không mông muốn. Những giải pháp này sẽ không loại trừ lẫn nhau, Ban quản trịcông ty tiềm năng hoàn toàn có thể sử dụng đồng thời nhiều giải pháp nếu được cổ đông tán thành. Saumỗi giải pháp đáp trả tương ứng công ty tiềm năng cần xác định kết quả đạt được liệu đãđáp ứng được tiềm năng ban đầu đã đề ra hay chưa. Nếu chưa đáp ứng công ty tiếp tục thựchiện những giải pháp đáp trả khác cho tới lúc đạt được mục tiêu đề ra hoặc cho tới lúc cổđông công ty đồng ý.Cuối cùng, Công ty tiềm năng thực hiện xử lý những vấn đề hậu chống thâu tóm.Nếu công ty tiềm năng bị thâu tóm thì Công ty tiềm năng hoàn tất những thủ tục thanh toán giao dịch thanh toán muabán, chuyển giao quyền trấn áp, những quyền và trách nhiệm và trách nhiệm theo quy định của Pháp luật. Nếu côngty tiềm năng ngăn ngừa thành công thương vụ, Ban quản trị nên phải có giải pháp khắc phục cáctổn thất, thiệt hại xảy ra do thực hiện những giải pháp phòng chống thâu tóm, đồng thời xâydựng những giải pháp phòng thủ thâu tóm mới để công ty tiềm năng tránh khỏi tầm ngắm củamột cuộc thâu tóm khác.Trang 9 / 39B. CÁC BIỆN PHÁP PHÒNG VÀ CHỐNG THÂU TÓM THÙ ĐỊCH1. Các giải pháp phòng thâu tóm thù địch1.1 Khái niệmCác giải pháp phòng thâu tóm là những giải pháp làm cho công ty tiềm năng ít có mức giá trị hơntrong mắt nhà thâu tóm thù địch hoặc là làm cho việc thâu tóm trở ngại vất vả, phúc tạp và kéo dàihơn trong mắt nhà thâu tóm thù địch.Hầu hết những công ty Fortune 500 xem xét và phát triển kế hoạch bảo vệ trong trường hợpcông ty trở thành tiềm năng của một cuộc thâu tóm thù địch. Mấu chốt của hoạt động và sinh hoạt giải trí là mụctiêu tiềm năng hoàn toàn có thể tăng cường sự sẵn sàng sẵn sàng. Điều này nghĩa là có một kế hoạch phòngvệ đã được thiết kế sẵn và một đội nhóm ngũ phòng vệ được lựa chọn. Điều này gồm có một côngty luật bên phía ngoài, những ngân số 1 tư, luật sư ủy quyền và một công ty đại chúng có liênquan. Một cách lý tưởng, nhóm này hoàn toàn có thể gặp, có lẽ rằng là mỗi năm một lần, và phác thảo chiếnlược nhóm sẽ triển khai trong trường hợp có một cuộc chào thầu không mong ước. Chiếnlược này hoàn toàn có thể được xem lại nhờ vào những thay đổi trong phạm vi hoạt động và sinh hoạt giải trí M&A cũng nhưnhững thay đổi khác, ví dụ như xu hướng M&A.Công ty tiềm năng tiềm năng sẽ muốn sẵn sàng sẵn sàng cái mà đôi khi thuộc về “hồ sơ công ty”. Vănbản này hoàn toàn có thể phát thảo tiềm năng bị tổn hại của công ty và sẽ đề nghị một kế hoạch choviệc đối phó với những chào thầu thù địch.Trong thực tế, việc thiết lập những giải pháp phòng chống thâu tóm là một bài tập trong việcxây dựng bức tường. Các bức tường chống đỡ cao hơn cần phải thiết kế và lắp đặt liên tụcbởi vì những kẻ xâm lược, ngân số 1 tư và tư vấn pháp lý của tớ đã dành hết năng lựccủa mình để thiết kế cách tăng cường những giải pháp phòng chống này. Các sự phòng thủ nàyđôi khi được gọi là thuốc xua cá mập. Trong số những giải pháp phòng chống được thảo luậntrong chương này là:1.2 Các Chiến thuật ““viên thuốc độc””:Đây là những sàn đầu tư và chứng khoán được phát hành với mục tiêu làm cho công ty ít có mức giá trị hơntrong mắt của một nhà thâu tóm thù địch. Có hai loại chất độc là: Flip-over and Flip-in.Chúng hoàn toàn có thể là giải pháp phòng chống hiệu suất cao mà bất kỳ nhà thâu tóm thù địch nào cũngphải lo ngại. Thực tế, giải pháp này hoàn toàn có thể hiệu suất cao khi quyền của cổ đông hoạt động và sinh hoạt giải trí gây áplực tới nhiều công ty để gỡ bỏ giải pháp.1.2.1 Chiến thuật “viên thuốc độc” thế hệ đầu tiên: Kế hoạch Cp ưuKế hoạch Cp ưu đãi là: Công ty tiềm năng sẽ phát hành ra loại Cp ưu đãi có khảnăng quy đổi, mang lại những quyền lợi nhất định cho những người dân nắm giữ nó trong điều kiệnTrang 10 / 39nếu công ty bị thâu tóm. Nói cách khác là phát hành Cp ưu đãi trong đó có điều khoảncho phép quy đổi sang Cp thường khi quá trình sáp nhập hoàn tất. Điều đó dẫn đếntỷ lệ sở hữu của công ty đi thâu tóm bị pha loãng và ngân sách của cuộc thâu tóm bị tăng lên.Biện pháp “viên thuốc độc” này được phát minh bởi luật sư thâu tóm nổi tiếng MartinLipton, người đã sử dụng chúng vào năm 1982 để bảo vệ El Paso Electric chống lại GeneralAmerican Oil và một lần nữa vào năm 1983 trong cuộc đua thâu tóm của Brown Foreman vàLenox. Lipton đề nghị Lenox đáp ứng cho từng cổ đông phổ thông cổ tức Cp ưu đãi đócó thể được quy đổi thành 40 Cp của Brown Foreman nếu Brown Foreman thâutóm Lenox. Những Cp quy đổi này sẽ là một cơ chế chống thâu tóm hiệu suất cao chính bới,nếu được quy đổi, chúng sẽ làm giảm 60% giá trị sở hữu của mái ấm gia đình Brown. Loại thuốcđộc mà Lenox sử dụng để ngăn ngừa Brown Foreman được gọi là kế hoạch Cp ưu đãi.Mặc dù việc giữ một vị khách thù nghét, nhiều chủng loại thuốc độc này còn có những bất lợi nhất định.Thứ nhất, người phát hành hoàn toàn có thể chỉ thâu tóm về chúng sau một khoảng chừng thời gian dài, có thểvượt quá 10 năm. Một bất lợi lớn khác là họ đã có một tác động bất lợi ngay lập tức vào bảngcân đối kế toán. Điều này là vì khi một nhà phân tích tính toán đòn bẩy của công ty, cổ phầnưu đãi được thêm vào số tiền nợ dài hạn, do đó làm cho công ty tận dụng nhiều hơn nữa và do đócó nhiều rủi ro hơn trong mắt những nhà đầu tư sau khi thực hiện kế hoạch Cp ưu đãi.1.2.2 Chiến thuật “viên thuốc độc” thế hệ thứ hai: Flip-overCông ty tiềm năng sẽ phát hành loại Cp thường với cổ tức ở dạng một chứng quyền đặcbiệt, người giữ Cp này sẽ có quyền mua Cp thường của công ty tiềm năng với giácao hơn giá thị trường trong điều kiện thông thường, sẽ ít người thực hiện quyền này do giáthực hiện quyền ở mức cao so với giá thị trường. Tuy nhiên, trong trường hợp công ty mụctiêu phát hành bị thâu tóm về, chứng quyền nó lại được cho phép người sở hữu nó được mua cổ phiếucủa công ty hình thành sau thâu tóm với giá thấp hơn giá thị trường. Điều này sẽ làm phaloãng quyền lợi từ nắm giữ Cp của công ty đi thâu tóm và làm giảm động lực thực hiệnthâu tóm.Chiến thuật mới không gồm có việc phát hành Cp ưu đãi, vì vậy, bằng việc thuận tiện và đơn giản sửdụng hơn, giải pháp sẽ hiệu suất cao hơn. Chiến thuật cũng loại trừ bất kể tác động bất lợi màviệc phát hành Cp ưu đãi hoàn toàn có thể tác động đến bảng cân đối kế toán cũng như những nhàphân tích thường xuyên đối mặt tại thu nhập cố định và thắt chặt. Chiến thuật “viên thuốc độc” hoàn hảođưa ra dưới dạng đề xuất những quyền được cho phép cổ đông mua Cp của công ty bị thâu tómvới giá thấp. Các quyền chọn mua do công ty phát hành, được cho phép cổ đồng mua một lượngcổ phiếu nhất định ở một mức giá rõ ràng trong một khoảng chừng thời gian nhất định. Giấy chứngnhận quyền sử dụng thuốc độc tân tiến này được phân phối cho những cổ đông như cổ tức vàđược kích hoạt sau một sự kiện, như thể:•Mua lại 20% Cp của bất kỳ thành viên, hoặc công ty nào.Trang 11 / 39•Mua lại 30% trở lên Cp đang lưu hành của công ty tiềm năng.Chiến thuật Flip-over dường như thể một giải pháp phòng thủ mạnh mẽ và tự tin cho tới lúc họ đạtđược hiệu suất cao trong việc thâu tóm công ty Crown Zellerbach năm 1985 bởi nhà tài trợ SirJames Goldsmith của Anh-Pháp. Goldsmith đã thâu tóm về hơn 50% Cp của CrownZellerbach để giành quyền trấn áp công ty và tài sản rừng, mà ông ta đã thèm muốn. Tuynhiên, ông tránh đạt được sự trấn áp của công ty tiềm năng, do đó tránh được Flip-over pillcủa Crown Zellerbach đã áp dụng. Flip-over được thiết kế để ngăn ngừa 100% việc thâu tóm về,mà Goldsmith đã tránh. Trớ trêu thay, viên thuốc làm cho Crown Zellerbach khó hoàn toàn có thể tìmra một hiệp sĩ trắng và giá sàn đầu tư và chứng khoán của nó bị ảnh hường.Điều này đã cải tổ vị trí thương lượng của Goldsmith, và ông đã hoàn toàn có thể đàm phán mua lạimột cách thuận lợi, tiếp theo là bán tài sản của Crown Zellerbach, gồm có cả Camus Mill,mà ông đã bán cho Công ty James River. Sau khi sử dụng “viên thuốc độc” đã được duy trìtại tòa án, những tập đoàn lớn đã nhanh gọn áp dụng giải pháp phòng vệ độc tố. Vào nhữngnăm 1990, những giải pháp phòng ngừa thuốc độc đã trở nên phổ biến (xem Hình 5.1).Thực hiện giải pháp “viên thuốc độc”Số lượngHình: Thuốc độc tương thích: 1983-2014. Nguồn: Thomson Financial Securities, nguồn dữliệu sàn đầu tư và chứng khoán Thomson Financial, 06 tháng 03, 2015.1.2.3 Chiến thuật “viên thuốc độc” thế hệ thứ ba: Flip-InĐiều khoản được cho phép cổ đông hiện hữu được quyền mua thêm Cp với giá rất ưu đãi khimột cổ đông lớn có tỷ lệ sở hữu quá một tỷ lệ % nhất định.Chiến thuật thuốc độc flip-over có nhược điểm là chỉ có hiệu suất cao nếu nhà thầu đạt được100% tiềm năng; giải pháp không hiệu suất cao trong ngăn ngừa chiếm quyền trấn áp nhưngthấp hơn 100% quyền lợi trong công ty tiềm năng. Cho rằng hầu hết công ty đi thâu tóm muốnTrang 12 / 39nắm giữ 100% Cp của công ty tiềm năng để tiếp cận không hạn chế nguồn lực của côngty tiềm năng, quy định flip-over hoàn toàn có thể ngăn ngừa điều này, nhưng không hoàn toàn, kiểm soátgiao dịch. Thuốc độc flip-in là một sự cải cách được thiết kế để để đối phó với vấn đề củacông ty thâu tóm công ty không nỗ lực mua 100% tiềm năng. Với quy định flip-over, nhàthầu hoàn toàn có thể tránh sự tác động của giải pháp thuốc độc một cách đơn giản bằng phương pháp khôngmua toàn bộ Cp đang lưu hành của công ty mục tiêuChiến thuật Flip-in được cho phép cổ đông nắm giữ Cp của công ty tiềm năng, trái ngược vớiquyền trong flip-over, được cho phép cổ đông đã có được Cp trong công ty thâu tóm. Các quyềncủa flip-over được thiết kế để làm loãng Cp công ty tiềm năng. Chiến thuật này còn có thểhiệu quả có trong việc xử lý và xử lý với những kẻ phá hoại tìm cách đã có được một ảnh hưởngkiểm soát trong một tiềm năng trong lúc không chiếm hữu được đa số trấn áp.Flip-over hoàn toàn có thể cũng luôn có thể có chứa những điều khoản flip-in, do đó phối hợp những lợi thế của chiếnthuật flip-over, cũng khá được sử dụng chống lại một vụ mua và bán thù địch 100%, với kế hoạchflip-over, cũng hoàn toàn có thể được sử dụng chống lại việc thâu tóm về Cp trấn áp chứ không phảilà thâu tóm về 100% Cp.1.2.4 Các biến thể khác của giải pháp “viên thuốc độc”Kế hoạch thoái vốn (Back-End plans)Một biến thể khác của giải pháp “viên thuốc độc” là những kế hoạch back-end, kế hoạch quyềnmua chứng từ. Điều khoản được cho phép những cổ đông hiện hữu được quyền quy đổi cổ phiếusang tiền mặt với giá được định sẵn khi quá trình thâu tóm xảy ra.Kế hoạch thoái vốn (back-end) đầu tiên được phát triển vào năm 1984. Các cổ đông nhậnđược quyền cổ tức được cho phép những cổ đông hoàn toàn có thể trao đổi quyền này cùng với một cổ phiếuvới những khoản tiền mặt hoặc sàn đầu tư và chứng khoán cao cấp có mức giá "back-end" rõ ràng do hội đồng quảntrị của nhà phát hành quy định. Các quyền này hoàn toàn có thể được thực hiện sau khi người thâu tómmua Cp vượt quá tỷ lệ rõ ràng của Cp đang lưu hành. Giá back-end được thiết lậpcao hơn giá thị trường, vì vậy khi kế hoạch back-end thiết lập mức giá tối thiểu cho một cuộcthâu tóm.Kế hoạch bỏ phiếuTheo kế hoạch này, công ty phát hành cổ tức của Cp ưu đãi. Nếu bất kỳ công ty bênngoài nào đạt được một phần trăm đáng kể Cp của công ty, người nắm giữ Cp ưuđãi trở thành người dân có quyền biếu quyết vượt trội.Kế hoạch biểu quyết được phát triển đầu tiên trong năm 1985. Chiến thuật này được thiết kếđể ngăn ngừa bất kỳ công ty bên phía ngoài nào giành được quyền trấn áp biểu quyết của côngty. Chiến thuật này ngăn ngừa người nắm giữ lô lớn Cp, đoán chừng là những nhà thầumang tính thù địch, khỏi việc đạt được tiềm năng trấn áp biểu quyết.Trang 13 / 39“Poison Puts”“Poison puts” là một sự thay đổi độc đáo nhờ vào giải pháp “viên thuốc độc”. Chiến thuậtnày gồm có việc phát hành trái phiếu gồm một quyền chọn bán (put option) hoàn toàn có thể thực hiệnchỉ trong trường hợp xảy ra thâu tóm thù địch. Một quyền chọn bán được cho phép người nắm giữbán trái phiếu đặc biệt bán cho một thành viên hoặc công ty khác trong một khoảng chừng thời giannhất định với mức giá rõ ràng.Công ty phát hành kỳ vọng rằng việc đổi tiền mặt từ trái phiếu của cổ đông, điều này tạo ranhu cầu tiền mặt lớn cho công ty bị sáp nhập, sẽ thao tác thâu tóm ít mê hoặc nhất. Tuynhiên, nếu công ty đi thâu tóm công ty khác thuyết phục được trái chủ không bán lại tráiphiếu của tớ, việc bán trái phiếu hoàn toàn có thể tránh được. Thêm vào đó, nếu những trái phiếu đượcyêu cầu mức cao hơn lãi suất vay hiện hành, kĩ năng bán lại trái phiếu sẽ không đảm bảo.1.2.5 Cơ chế phát hành “viên thuốc độc” (Mechanics of Issuing Poison Pills)Chiến thuật “viên thuốc độc” được phát hành bằng phương pháp phân phối cho những cổ đông thôngthường một quyền về cổ tức cho từng Cp mà người ta sở hữu. Người nắm giữ quyền mua cổphần nhận được quyền mua một Cp trong thời gian thực hiện, thời gian điển hình nàykéo dài 10 năm. Các quyền mua Cp ban đầu hoàn toàn có thể thâu tóm về và thanh toán giao dịch thanh toán với cổ phầnthường nhưng không thực hiện ngay từ đầu Các quyền này thường được được cho phép bởi hộiđồng quản trị mà không còn sự đồng ý của cổ đông. Tuy nhiên, những tổ chức bảo vệ quyền lợicủa cổ đông đã gây áp lực cho những công ty, hội đồng quản trị để đảm bảo sự chấp thuận đồng ý củacổ đông trong khoảng chừng thời gian hợp lý, ví dụ như một năm.Cho đến khi xảy ra sự kiện kích hoạt đầu tiên, ví dụ như thông báo của nhà thâu tóm vềý định mua 15% hoặc 20% Cp của nhà phát hành (không còn sự đồng ý của hội đồngquản trị) hoặc đề nghị mua 30% Cp của tớ, việc trao đổi quyền thương mại với cổphần và không còn giấy ghi nhận quyền riêng biệt được phát hành. Người thâu tóm khôngđược hưởng quyền lợi từ những quyền đó..Ví dụ đơn giản của cơ chế Poison PillXét một ví dụ về cơ chế của giải pháp “viên thuốc độc”- flip-in. Giả sử Công ty A thâu tómCông ty B. Chúng ta hãy giả định thêm rằng “viên thuốc độc” có mức giá thực hiện Pe=60$, giácổ phiếu công ty tiềm năng Ps= 10$. Số Cp hoàn toàn có thể mua được như sau:Pe = 60$ và Ps = 10$, số Cp hoàn toàn có thể mua được là: Pe / (Ps / 2) = 60/ (10/2) = 60/5 = 12cổ phiếu.Chúng ta giả định rằng có một.000 Cp chưa rao bán (SO) trước khi chào giá và nhà thâutóm đã mua 200 Cp, và 800 Cp còn sót lại không nằm trong tay nhà thâu tóm. Sauđó, “viên thuốc độc” được cho phép mỗi 800 Cp này được mua 12 Cp mới, với tổng số9.600 Cp.Trang 14 / 39Nếu thực hiện tất cả thì tổng số Cp đang lưu hành sẽ là một trong.000 + 9.600 = 10.600 cổphiếu. Trong phân tích đơn giản này, giá trị của vốn chủ sở hữu của công ty tiềm năng trướckhi thực hiện là 10$ x 1.000 Cp hoặc 10.000$.Khi thực hiện sẽ thêm vào vốn chủ sở hữu $60 × 800 Cp hoặc 48.000$.Tại thời điểm này tổng vốn Cp là 10.000$ + 48.000$ hoặc 58.000$.Có 10.600 Cp đang lưu hành nên giá trên mỗi Cp là 58.000$ / 10.600 hoặc5,47$.Việc mất giá Cp của cổ đông trấn áp như sau:(10,00$ - 5,47$) = 0,453 hoặc 45,3%Việc mất giá Cp không hoàn toàn phản ánh được tổng mất mát của cổ đông trấn áp.Ngoài việc mất một phần đáng kể giá trị Cp, cổ đông trấn áp đã và đang mất phần đángkể quyền trấn áp trong công ty tiềm năng. Sau khi thực hiện xong, tất cả chúng ta có 10.600 cổphiếu đang lưu hành. Trước khi thực hiện, cổ đông trấn áp sở hữu 20% công ty(200/1.000). Sau khi thực hiện cổ đông "trấn áp" chỉ từ sở hữu 1,89% công ty (200 /10.600).Chiến thuật “viên thuốc độc” và Chấp thuận Cổ đông (Poison Pill and ShareholderApproval)Hội đồng quản trị hoàn toàn có thể nhanh gọn được cho phép sử dụng giải pháp phòng ngừa viên thuốcđộc mà không cần sự chấp thuận đồng ý của cổ đông. Tuy nhiên, những tổ chức bảo vệ quyền lợi cổđông như ISS (Institutional Shareholders Services) đã phản đối việc thực hiện những biện phápphòng ngừa thuốc độc này một cách bừa bãi. Nhưng họ cũng nhận ra rằng, nếu sử dụng hợplý hoàn toàn có thể nâng cao giá trị của cổ đông.Một kế hoạch khác là "TIDE" (three-year independent director evaluation- Sự đánh giá củagiám đốc độc lập ba năm một lần): khi đó kế hoạch dùng thuốc độc gồm có điều khoản yêucầu những giám đốc độc lập của công ty xem lại kế hoạch này ba năm một lần để xem liệu nóvẫn phục vụ quyền lợi cho cổ đông hay là không. Nếu thấy rằng kế hoạch này sẽ không hề phục vụlợi ích của cổ đông thì sẽ ngưng.Kiểm tra Cổ phần ưu đãi khống (Blank Check Preferred Stock)Mặc dù hội đồng quản trị có thẩm quyền phát hành Cp, nhưng việc phát hành cổ phiếuphải tuân thủ điều lệ công ty. Vì nguyên do này, hội đồng quản trị hoàn toàn có thể sửa đổi những điều khoảntrong điều lệ để tạo ra và dự trữ, số Cp ưu đãi nhất định bằng phương pháp phát hành. Hội đồngquản trị yêu cầu cổ đông chấp thuận đồng ý sửa đổi điều lệ được cho phép phát hành Cp. Yêu cầu cổđông chấp thuận đồng ý như vậy sẽ tương tự như một cuộc trưng cầu về giải pháp “viên thuốc độc”.Trang 15 / 39Thông thường hội đồng quản trị có quyền về bỏ phiếu, cổ tức và quy đổi Cp đó. Cổphiếu ưu đãi cũng hoàn toàn có thể được sử dụng kết phù phù hợp với giải pháp địa chủ trắng. Ở đây hội đồngquản trị hoàn toàn có thể nhanh gọn phát hành Cp cho những bên thân thiện, ví dụ như kếhoạch sở hữu Cp của nhân viên cấp dưới hoặc nhà đầu tư bên phía ngoài không quan tâm đến việckiểm soát. Các nhóm quyền cổ đông, ví dụ như ISS, không ủng hộ quyền của cổ phầnưu đãi có cổ tức trống (blank check preferred stock) nếu những quyền này được sử dụng nhưmột sự phòng vệ chống thâu tóm.1.2.6 Tác động của giải pháp “viên thuốc độc”Tác động của giải pháp “viên thuốc độc” đến giá cổ phiếuRất nhiều nghiên cứu và phân tích đã kiểm tra tác động của việc thực hiện giải pháp “viên thuốc độc”tới giá Cp. Nghiên cứu của Malatesta và Walking xem xét tác động của việc thông báoáp dụng giải pháp “viên thuốc độc” trên 132 công ty giữa năm 1982 và 1986, tìm ra rằngchiến thuật “viên thuốc độc” làm giảm sự giàu sang của cổ đông. Malatesta và Walking tìm rarằng giải pháp “viên thuốc độc” xuất hiện làm giảm sự giàu sang của cổ đông. Nhưng cáccông ty nhận định rằng việc thông báo giải pháp “viên thuốc độc” ảnh hưởng nhỏ. Kết quảnghiên cứu đã cho tất cả chúng ta biết ý nghĩa thống kê không bình thường của suất sinh lợi âm (-0.915%) trong vònghai ngày trước hoặc sau ngày thông báo. Trong khi những công ty không thực hiện giải pháp“viên thuốc độc”, có suất sinh lời dương không bình thường. Kết quả của Malatesta và Walking cungcấp một vài ủng hộ cho lý thuyết quản lý cố vị (managerial entrenchment hypothesis) trongcác công ty thông qua giải pháp “viên thuốc độc” có tình trạng tài chính dưới mức trungbình.Nghiên cứu sau đó và hoàn thiện hơn bởi Comment và Schwert chỉ ra rằng giải pháp “viênthuốc độc” không nhất thiết phải gây ra tổn hại cho cổ đông. Theo Robert Comment và G.William Schwert, “Thuốc độc hay thuốc giả: Bằng chứng về những tác động ngăn ngừa vàhiệu ứng tài sản của những giải pháp chống thâu tóm tân tiến” Tạp chí kinh tế tài chính tài chính 39, số1 (Tháng 9 năm 1995).Tác động của giải pháp “viên thuốc độc” tới ngân sách thực hiện thâu tóm công tyHai nghiên cứu và phân tích quan tâm tới tác động của giải pháp “viên thuốc độc” tới ngân sách thâu tómcông ty được tiến hành bởi Georgeson và Cộng sự. Trong một nghiêu cứu được công bố vàotháng 3 năm 1988, đã cho tất cả chúng ta biết rằng những công ty được bảo vệ bởi giải pháp “viên thuốc độc”nhận được ngân sách thâu tóm cao hơn 69% so với những công ty không được bảo vệ trong cuộcchiến thâu tóm. Nghiên cứu này so sánh ngân sách trả cho những công ty được bảo vệ bằng chiếnthuật “viên thuốc độc” so với ngân sách trả cho những công ty không được bảo vệ.Chiến thuật thuốc độc và quy trình chào giáTrang 16 / 39Sự thật là giải pháp “viên thuốc độc” dẫn tới ngân sách thâu tóm công ty cao hơn đã được ủnghộ bởi nghiên cứu và phân tích khác trong quan hệ giữa giải pháp thuốc độc và quy trình bán đấugiá. Một trong những nguyên do mà giải pháp thuốc độc dẫn đến ngân sách thâu tóm công ty caohơn là giải pháp tạo điều kiện cho quy trình bán đấu giá. Bradley, Desai và Kim đã chothấy rằng đấu giá dẫn đến ngân sách thâu tóm công ty tăng thêm 11.4%, trong khi Comment vàSchwert tìm ra ngân sách thâu tóm công ty được công thêm tương đương với 13%. Chiến thuậtphòng vệ thuốc độc thường bị phá vỡ khi nhà thầu ngày càng tăng giá công ty thâu tóm công tyhoặc đưa ra đề nghị trả toàn bộ bằng tiền mặt mê hoặc. Đề nghị trả hoàn toàn bằng tiền mặtcũng liên quan đến 12.9% ngân sách thâu tóm công ty cao hơn. Để đối phó với giá gia tăngđược tạo ra bởi đấu giá hoàn toàn có thể được kết phù phù hợp với phần bù lại mê hoặc, ví dụ như một đềnghị toàn tiền mặt, hội đồng của công ty tiềm năng thường chịu áp lực phải vô hiệu hóa chiếnthuật thuốc độc.Kết luận của những nghiên cứu và phân tích về giải pháp thuốc độc tác động đến sự giàu sang của cổ đôngSự đồng thuận của những nghiên cứu và phân tích là việc thực hiện giải pháp phòng vệ thuốc độc xuhướng có liên quan, tuy nhiên không nhiều nếu không muốn nói là rất ít, tới suất sinh lợi vượt trội âm của Cp củacông ty tiềm năng. Tuy nhiên, tất cả chúng ta phải nhớ rằng những nghiên cứu và phân tích này tập trung vàomột khoảng chừng thời gian ngắn xoay quanh ngày thông báo áp dụng kế hoạch thuốc độc. Cáccông ty bảo vệ bằng giải pháp thuốc độc ở đầu cuối bị thâu tóm hoàn toàn có thể nhận được suất sinhlợi cao hơn được xem là kết quả của giải pháp phòng vệ thuốc độc. Chi phí thâu tóm caohơn này sẽ không được phản ánh trong nội dung của nghiên cứu và phân tích này mà chỉ tập trung vào suấtsinh lợi thời gian ngắn xoay quanh ngày thông báo kế hoạch phòng vệ thuốc độc.1.3 Thay Đổi Điều Lệ Công Ty: NHÓM BIỆN PHÁP ĐẾN TỪ ĐIỀU LỆ CÔNG TY:Các công ty tiềm năng hoàn toàn có thể phát hành những sửa đổi rất khác nhau trong điều lệ công ty của nó màsẽ làm cho nó trở ngại vất vả hơn cho một nhà thâu tóm thù địch để mang lại sự thay đổi trongquản lý trấn áp của tiềm năng. Một số sửa đổi được thảo luận là những quy định về siêu đại đasố, những bảng xếp hạng, những quy định về giá hợp lý, và mức vốn hóa kép. Trước khi thảo luậnchi tiết sửa đổi điều lệ công ty thì việc phân biệt giữa điều lệ công ty và văn bản dưới luậtcủa công ty sẽ hữu ích. Các văn bản dưới luật thường được thiết lập bởi hội đồng quản trị, vàhội đồng quản trị hoàn toàn có thể đặt ra quy định quan trọng về phương pháp công ty hoạt động và sinh hoạt giải trí.Sự thay đổi trong điều lệ công ty thường là công cụ phòng chống thâu tóm. Mức độ mà côngcụ hoàn toàn có thể thực hiện phụ thuộc vào luật của nhà nước, luật này đa dạng theo từng quốc gia.Thay đổi điều lệ công ty thường yêu cầu sự đồng ý của cổ đông. Phần lớn sửa đổi điều lệcông ty để chống thâu tóm là được đồng ý. Chỉ trong trường hợp hiếm là hoạt động và sinh hoạt giải trí yếukém thì cổ đông sẽ chống lại việc sửa đổi điều lệ chống thâu tóm. Điều này một phần bởi vìsự quản lý nhìn chung có tổ chức hơn trong nỗ lực ngăn cản hơn là những cổ đông, nhữngngười hoàn toàn có thể phản đối đề nghị thay đổi điều lệ. Một nguyên do quan trọng khác là những cổ đông cóTrang 17 / 39xu hướng đồng ý những thay đổi này phần lớn cổ đông của những tập đoàn tại Mỹ là những tổchức, trong quá khứ những tổ chức này được nghe biết cạnh bên nhà quản lý. Một vài bằngchứng đã cho tất cả chúng ta biết rằng xu phía này đang khởi đầu thay đổi. Hơn nữa, những tổ chức có một vaitrò không thống nhất trong việc ủng hộ nhà quản lý.Chúng ta sẽ kiểm tra tác động của cổ đông đối với nhiều sự thay đổi điều luật về thâu tóm.Tuy nhiên, nhìn chung nghiên cứu và phân tích về sự thay đổi chỉ ra tác động tiêu cực theo sau văn bản.Khi tất cả chúng ta nghiên cứu và phân tích về hiệu ứng tài sản của những thay đổi điều lệ đặc biệt, tất cả chúng ta sẽthấy rằng họ có xu hướng khác lạ và đa dạng hóa những yếu tố, ví dụ như sức mạnh củasự phòng vệ đặc biệt, có xu hướng xác định liệu rằng có những tác động đáng kể không.Một vài thay đổi điều lệ công ty chống thâu tóm phổ biến thường là:•Điều khoản hội đồng quản trị so le•Điều khoản đại đa số•Điều khoản giá hợp lý•Vốn đôi1.3.1 Chiến thuật diều chỉnh hội đồng quản trị so le (đan xen)Một quy trình bầu chọn trực tiếp giám đốc được quyết định tại hội nghị cổ đông thường niên.Khi một hội đồng quản trị so le, những thành viên được phân thành 3 nhóm với nhiệm kỳ 3 nămvà mỗi năm chỉ bình bầu thay thế 1/3 số thành viên. Vì vậy mỗi giám đốc được chọn xấp xỉba năm một lần. Hội đồng quản trị được phân yêu cầu sự đồng ý của cổ đông trước khi cóthể được thực hiện.Một hội đồng quản trị so le là một sự bảo vệ chống thâu tóm gây tranh cãi. Tại đầu nhữngnăm 2000 phần lớn những công ty đại chúng Mỹ có hội đồng quản trị so le, cũng khá được gọi làhội đồng quản trị đa thành phần, lúc bấy giờ phần lớn những công ty có hội đồng quản trị côngkhai hoặc hội đồng quản trị đồng nhất. Một sự phòng vệ bằng hội đồng quản trị so le đa dạnghóa những điều kiện của một hội đồng quản trị vì vậy chỉ một vài, ví dụ như một/3, những thànhviên hội đồng quản trị được bầu chọn trong mỗi năm. Điều này hoàn toàn có thể quan trọng trong mộtcuộc chiến chống thâu tóm vì vai trò của hội đồng quản trị hoàn toàn có thể làm cho những thành viên cóthiện cảm với giám đốc hiện tại. Thật ra, hội đồng quản trị hoàn toàn có thể gồm có nhiều thành viêntrong ban quản lý. Khi một công ty đi thâu tóm đã mua phần lớn quyền trấn áp, hội đồngquản trị so le hoàn toàn có thể ngăn cản ông ấy khỏi việc chọn những quản lý, người sẽ thuyết phụcmục tiêu của công ty thâu tóm cho những công ty tiềm năng, ví dụ như việc bán tài sản đểtrả những số tiền nợ hiện tại trong quá trình thâu tóm. Trong một trận chiến ủy nhiệm hội đồngquản trị so le yêu cầu sự nổi loạn để thắng lợi nhiều hơn nữa một trận chiến ủy nhiệm tại đạihội cổ đông để giành quyền trấn áp công ty tiềm năng. Điều này hoàn toàn có thể tạo ra nhiều sựTrang 18 / 39không chắc như đinh như thể một chỗ hoàn toàn có thể xuất hiện thay thế cho chỗ cần khoảng chừng thời gian hainăm, thời gian thiết yếu để giành quyền trấn áp một hội đồng quản trị so le.Theo luật tại Delaware, giám đốc được bầu từ hội đồng quản trị so le không thể bị loại bỏcho đến khi họ hết nhiệm kỳ. Tuy nhiên, thành viên của hội đồng quản trị công khai minh bạch hoàn toàn có thể bịloại bỏ bởi biểu quyết đại đa số từ cổ đông. Cũng như sự thay đổi những điều lệ công ty khác,hội đồng quản trị so le không phải là một sự phòng vệ đủ mạnh để dừng một âm mưu thôntính; hơn thế nữa, đây thường là một sự lựa chọn phòng vệ để làm cho một sự thâu tóm khó khănvà đắt đỏ hơn khi thực hiện. Thêm vào đó, trong trong năm mới gần đây cổ đông thường miễncưỡng đồng ý hội đồng quản trị so le, đặc biệt là lúc đề nghị đến sau một lời chào thầumang tính thù địch đã được đưa ra.Như tất cả chúng ta đã ghi nhận trong sự thảo luận về giải pháp “viên thuốc độc”, sự phối hợp củamột giải pháp “viên thuốc độc” và một hội đồng quản trị so le hoàn toàn có thể là một sộ kết hợpphòng vệ mạnh mẽ và tự tin như thể một phương pháp để vô hiệu hóa giải pháp “viên thuốc độc” là để thayđổi tiềm năng của hội đồng quản trị những người dân sẽ vô hiệu giải pháp “viên thuốc độc”. Khimột hội đồng quản trị so le áp đặt sự trì hoãn dài hạn để thay đổi hội đồng quản trị, chiếnlược phòng vệ viên thuốc độc sẽ mạnh hơn.Hình: Hội đồng quản trị tại cuôi năm của S&P500 (gồm có những công ty không phi phối hợp tại Mỹ). Nguồn: FactSet SharkRepellent, .Hội đồng quản trị tiềm năng ít mạnh mẽ và tự tin hơn là một hội đồng quản trị không số lượng giới hạn sốlượng thành viên. Ở đây một cổ đông trấn áp hoàn toàn có thể thắng một cuộc biểu quyết và thay thế1/3 hội đồng nhưng cũng hoàn toàn có thể tăng số lượng thành viên hội đồng và đặt đại diện riêng chomình trong những vị trí của hội đồng quản trị mới. Để làm được điều này, ông ấy hoàn toàn có thể phải cóđược đại đa số biểu quyết của hội đồng quản trị. Điều này được gọi là “hội đồng quản trị sole không thận trọng”. Một điều lệ của công ty nên thiết lập điều khoản thứ tư cho việc xác địnhTrang 19 / 39số lượng thành viên của hội đồng quản trị. Tuy nhiên, nếu điều khoản này được giải quyếtchỉ bởi văn bản dưới luật của công ty, sau đó một cổ đông trấn áp hoàn toàn có thể hoàn toàn có thể thayđổi nhưng văn bản dưới luật này để được cho phép ngày càng tăng số lượng thành viên của hội đồng quảntrị. Các công ty tiềm năng tiềm năng cần đảm bảo điều lệ công ty gồm có những quy tắc, cũngnhư cấm sự thay đổi những giám đốc vì bất kỳ nguyên do khác hơn là nguyên nhân hợp lý. Theo luậtDelaware giả định rằng có một hội đồng quản trị mật có những thành viên hội đồng quản trị chỉbị vô hiệu bởi những nguyên do mà điều lệ không đề cập đến.1.3.2 Điều khoản đại đa sốĐiều lệ của công ty bắt buộc số lượng Cp biểu quyết thiết yếu để thay đổi điều lệ côngty hoặc để đồng ý những thông báo quan trọng ví dụ như những sự sáp nhập. Giao dịchkhác hoàn toàn có thể yêu cầu cổ đông đồng ý là thanh lý công ty bằng việc bán những tài sản quantrọng, marketing thương mại của công ty, hoặc thanh toán giao dịch thanh toán với những bên quan tâm hoặc cổ đông lớn. Địnhnghĩa cổ đông lớn hoàn toàn có thể rất đa dạng, nhưng hầu hết đều nghĩa là một cổ đông nắm giữtrên 5% -10% số lượng Cp đang lưu hành của công ty.Quy định đại đa số đáp ứng một lượng biểu quyết đại đa số cao hơn để đồng ý một vụsáp nhập – thường 80% hoặc 2/3 chấp thuận đồng ý. Phiên bản cực đoan hơn của quy định này yêucầu 95% số biểu quyết. Quy định đại đa số hoàn toàn có thể được soạn thảo để yêu cầu một phần trămcao hơn nếu quy mô Cp nhà thầu nắm giữ to hơn. Quy định này hiệu suất cao hơn khi cácnhà quản lý, hoặc những nhóm khác có xu hướng rất ủng hộ nhà quản lý hoặc những thương vụnhư là sáp nhập, nắm giữ một số trong những lượng Cp để làm cho việc đồng ý vụ sáp nhập khókhăn hơn. Ví dụ, nếu kế hoạch giám đốc và người lao động sở hữu Cp (ESOP) nắm giữ22% số lượng Cp đang lưu hành và điều lệ của công ty yêu cầu 80% đồng ý để sápnhập, sẽ rất khó để hoàn tất vụ sáp nhập nếu 22% còn sót lại khước từ.Quy định đại đa số thường tiềm ẩn những khoản giải thoát, đôi khi được gọi là “board outclauses”, điều được cho phép công ty từ bỏ hoặc hủy bỏ quy định đại đa số. Các điều khoản giảithoát phổ biến nhất đáp ứng quy định đại đa số không biến thành ảnh hưởng bởi những vụ sáp nhậpđiều mà được đồng ý bởi hội đồng quản trị hoặc những vụ sáp nhập có sự phụ thuộc. Hầuhết những điều khoản giải thoát được soạn thảo thận trọng để những thành viên của hội đồng quản trịngười đã có quyền lợi bên mình hoàn toàn có thể không biểu quyết cho phần còn sót lại của hội đồng quản trịvới văn bản liên quan. Một ví dụ, bên quan tâm sẽ là âm mưu thôn tính người mà nắm giữ12% Cp của một công ty tiềm năng, điều này được cho phép một âm mưu thôn tín chỉ huy mộthoặc một vài ghế trong hội đồng quản trị. Điều khoản giải thoát sẽ ngăn ngừa âm mưu thôntín khỏi việc thực hiện những biểu quyết khỏi sự chấp nhập đề nghị sáp nhập.Quy định đại đa số hầu hết thường sử dụng trong kết phù phù hợp với những sự thay đổi điều lệ chốngthâu tóm của công ty khác. Các công ty thường phát hành quy định đại đa số cùng với hoặcsau khi tiến hành những việc thay đổi những điều lệ công ty khác. Nếu quy định đại đa số yêu cầumột sự đa số để thay đổi điều lệ công ty, âm mưu thôn tính trở ngại vất vả để xóa bỏ những quy địnhTrang 20 / 39chống thâu tóm khi mà tiến hành quy định đại đa số. Quy định đại đa số hiệu suất cao hơn khichống lại những đề nghị riêng lẻ. Đề nghị thâu tóm 100% của tiềm năng có xu hướng phủ nhậnhiệu quả của hầu hết quy định đại đa số. Các ngoại lệ hoàn toàn có thể xảy ra khi những nhóm chắc chắntrung thành với tiềm năng nắm giữ một phần trăm to hơn sự khác lạ giữa 100% và giá trịngưỡng đại đa số.1.3.3 Điều khoản giá hợp lýQuy định giá hợp lý là một sự sửa đổi điều lệ công ty yêu cầu công ty đi thâu tóm phải trảcho cổ đông mức giá tối thiểu là bằng giá thị trường hợp lý cho Cp của công ty. Điềunày hoàn toàn có thể tuyên bố một giá nhất định hoặc trong trường hợp là thông số tỷ suất thu nhập củacông ty (P/E). Đây hoàn toàn có thể sự tuyên bố một số trong những nhân của thu nhập trên mỗi Cp của côngty. Số nhân P/E được chọn thường lấy được từ lịch sử tỷ số P/E hoặc nhờ vào sự phối hợp củatỷ số P/E của công ty và của ngành. Quy định giá hợp lý thường được kích hoạt khi công tythâu tóm đưa ra một đề nghị. Khi giá hợp lý bắt buộc từ một điều kiện của giá đặc biệt, điềunày thường tuyên bố rằng cổ đông phải nhận được thấp nhất là giá tối đa bởi công ty thâutóm khi mà người ta mua phần đang nắm giữ.Rất nhiều luật doanh nghiệp tại những bang đã gồm có quy định giá hợp lý. Sự thay đổi giáhợp lý đối với điều lệ công ty tranh luận quy định giá hợp lý trong luật của bang. Ở nhữngbang trong đó quy định mức giá hợp lý tồn tại, giá công ty quy định cho cổ đông thường caohơn trong sáp nhập đáp ứng. Công ty tiềm năng hoàn toàn có thể từ bỏ quy định mức giá hợp lý nhấtQuy định giá hợp lý thường hữu dụng khi công ty tiềm năng là một tiềm năng của lời đề nghịthâu tóm công ty hai chiều. Yêu cầu của công ty thâu tóm để trả giá phù hợp thấp nhất giúpphủ nhận áp lực của một đề nghị hai phía để áp đặt. Tuy nhiên, khi tất cả chúng ta đã ghi nhận, đềnghị hai chiều thì không hề quan trọng đối với sự thâu tóm. Đây là nguyên do tại sao ngày nayquy định giá hợp lý không hề phố biến. Vì rằng quy định giá hợp lý là một sự bảo vệ chốngthâu tóm tương đối yếu, và không bất thần rằng nghiên cứu và phân tích về hiệu ứng tài sản cổ đôngkhông tìm thấy tác động đáng kể theo sau việc thực hiện.1.3.4 Vốn đôiVốn đôi là việc tái cấu trúc vốn thành hai loại Cp với quyền biểu quyết rất khác nhau. Táicấu trúc vốn hoàn toàn có thể tiến hành chỉ khi có sự đồng ý của cổ đông. Có nhiều nguyên do đa dạng đểcó nhiều hơn nữa một loại Cp là việc để phòng ngừa một sự thâu tóm thù địch. Tuy nhiên,từ quan điểm của một sự chống thâu tóm, mục tiêu của vốn đôi là tạo ra quyền biểu quyếtnhiều hơn so với nhóm cổ đông hoàn toàn có thể có tình cảm với nhà quản ly. Sự quản lý thường làmtăng quyền biểu quyết trực tiếp trong một công ty vốn đôi bằng việc đạt được Cp cóquyền biểu quyết cao. Một cấu trúc vốn đôi thường phát hành một loại Cp khác cóquyền biểu quyết cao hơn so với Cp đang lưu hành. Cổ phần với quyền biểu quyết caohơn hoàn toàn có thể có 10 hoặc 100 biểu quyết cho một Cp. Cổ phần này thường được phân phốiTrang 21 / 39bởi sự phát hành của Cp có quyền biểu quyết cao cho tất cả những cổ đông. Cổ đông đượcquyền quy đổi Cp này cho một Cp thường. Hầu hết những cổ đông chọn chuyểnđổi Cp có quyền biểu quyết cao cho Cp thường vì Cp này hoàn toàn có thể thiếu thịtrường hoặc trả cổ tức thấp. Tuy nhiên, những nhà quản ly, những người dân cũng hoàn toàn có thể là một cổđông, hoàn toàn có thể không quy đổi Cp có quyền biếu quyết cao thành Cp thường.Trong quản lý kết quả này làm tăng quyền trấn áp trong bầu cử tại công ty.Tại sao cấu trúc vốn đôi được đồng ý?Các công ty ngay đầu tiên phải đạt được sự đồng ý của cổ đông trước khi họ tạo ra mộtcấu trúc vốn đôi. Tuy nhiên, nếu kết quả ở đầu cuối của việc tái cơ cấu tổ chức vốn là quan tâm đếnsức mạnh biểu quyết trong tay của một nhóm nhỏ người hoàn toàn có thể luôn ở bên trong, hoàn toàn có thể tựhỏi cổ đông sẽ sẵn lòng đồng ý cấu trúc vốn Cp như vậy. Câu trả lời thẳng thắn là – cổđông tìm kiếm quyền lợi tài chính từ cổ tức cao hơn và hoàn toàn có thể trấn áp không đảm bảo.2. Các giải pháp chống thâu tóm thù địch2.1 Khái niệmKhi đã xác định được doanh nghiệp rơi vào tình trạng bị thâu tóm, đặc biệt trong trường hợpép buộc thì Công ty cần thực hiện những giải pháp chống lại việc thâu tóm của Công ty đi thâutóm. Chống thâu tóm là cách Công ty bị thâu tóm đưa ra những công cụ, những giải pháp nhằmkéo dài thời gian thâu tóm hoặc làm công ty đi thâu tóm từ bỏ mục tiêu thâu tóm hoặc làmgia tăng giá cả lên rất cao hơn.Với những trở ngại như vậy, những giải pháp chống tiếp quản hoàn toàn có thể tương hỗ cho lãnh đạo hiện tạicủa một công ty bảo vệ quyền trấn áp của tớ từ công ty thù địch. Pac-Man Defense biếnngười bán thành người tiêu dùng tiềm năng, trong khi Hiệp sĩ nhằm mục đích mục tiêu làm cho công ty quáđắt tiền để mua. Các phương tiện khác hoàn toàn có thể được đưa ra để ngăn ngừa những nỗ lực tiếp quảncó thể gồm có việc đưa ra một sửa đổi giá hợp lý vào những luật của công ty. Điều đó sẽ yêucầu bất kỳ người tiêu dùng nào phải trả những gì mà luật pháp xác định là một mức giá hợp lý.Điều này hoàn toàn có thể được lấy từ giá Cp cho Cp của công ty và gồm có một khoảnthanh toán bắt buộc cho tất cả những cổ đông với mức giá đó. Một sửa đổi như vậy là một cáchkhác để thực hiện một sự tiếp quản thù địch quá đắt đối với người tiêu dùng.Trang 22 / 392.2 Các giải pháp chống thâu tóm – nâng giá trị công ty2.2.1 Hiệp sĩHiệp sĩ áo trắng – White Knight:Hiệp sĩ áo trắng – White Knight là một thuật ngữ ám chỉ một bên thứ 3 với sự hậu thuẫn củaban điều hành doanh nghiệp bị tấn công tiến hành chào mua doanh nghiệp với giá cao hơnđối thủ đối đầu đối đầu hiện tại hay chính ban điều hành tự trở thành hiệp sĩ áo trắng thông quaviệc lôi kéo quỹ đầu tư trợ giúp họ thực hiện vụ thâu tóm về toàn bộ doanh nghiệp. Nói cáchkhác, hiệp sĩ trắng là một công ty thứ 3 với sự hậu thuẫn của ban điều hành - đóng vai trò làngười mua thân thiện, tiến hành chào mua doanh nghiệp với giá mua cao hơn đối thủ cạnhtranh hiện tại. Một đối tác mua thân thiện sẽ được sự nghênh đón của công ty tiềm năng hơncông ty thâu tóm thù địch.Chiến lược này vừa giúp bán được giá cao hơn cho những cổ đông, đồng thời ban điều hànhcũng giữ được việc làm. Việc hiệp sĩ trắng tiếp quản công ty tiềm năng sẽ tương hỗ cho công ty đótránh được sự quản lý của bên thâu tóm thù địch. Hoặc hoàn toàn có thể hiểu, “White knight” là mộtchiến lược mà công ty sắp bị thôn tính bán phần lới Cp của tớ cho đối thủ cạnh tranhvới công ty đang muốn thôn tính mình nhằm mục đích gây bất lợi cho công ty này. Hầu hết những cuộcmua bán của những hiệp sĩ trắng và bên bán đều ra mắt một cách vội vã, không còn tính chiếnlược lâu dài và suy tính kỹ nên hoàn toàn có thể những hiệp sĩ trắng này phải chịu nhiều tổn thấtngoài dự kiến. Tuy nhiên nếu “Hiệp sĩ” đã có những nghiên cứu và phân tích và xem xét trước khi thựchiện mua Cp, xem xét về những quyền lợi đạt được trong tương lai; hoặc trong trườnghợp nếu như công ty đối thủ đã có được công ty tiềm năng sẽ trở nên vững mạnh hơn và gây ảnhTrang 23 / 39hưởng đến vị thế hiện tại của hiệp sĩ thì giải pháp thâu tóm về Cp của hiệp sĩ trắng là cóhiệu quả!Tuy nhiên một vấn đề mà công ty tiềm năng phải cảnh giác đó đó đó là việc gặp phải “Hiệp sĩdỏm”. Họ xuất hiện và đứng ra ngỏ ý muốn giúp sức công ty tiềm năng chống lại âm mưu thâutóm của công ty thù địch. Tuy nhiên, trong quá trình giúp sức, những “Hiệp sỉ dỏm” nó lại trởmặt bắt tay công ty thâu tóm để cùng thâu tóm công ty tiềm năng.Ví dụ như khi Microsoft đưa ra lời đề nghị mua Yahoo với giá $31/CP năm 2008, Yahoo đãkhông đồng ý với yêu cầu này và có viện đến sự trợ giúp của bên thứ ba là tập đoàn NewsCorp. và Google. Khi đó, nếu News Corp. hoặc Google tham gia thương vụ và giành quyềnkiểm soát Yahoo sẽ giúp Yahoo tránh được việc bị Microsoft thâu tóm về, họ sẽ đóng vai trò làhiệp sĩ trắng.Hiệp sĩ áo xám – Gray Knight:Đây là một biến thể của thuật ngữ “Hiệp sĩ” thường được sử dụng trong toàn cảnh của M & Acông ty đại chúng. Trong việc bán một doanh nghiệp ra thị trường, một số trong những người dân tiêu dùng tiềmnăng hoàn toàn có thể chờ đón để xem làm thế nào quá trình bán được thực hiện trước khi đưa ra mộtđề nghị, biết rằng nhiều thanh toán giao dịch thanh toán sẽ không thực hiện thành công. Trong những thanh toán giao dịch thanh toán thấtbại này, những hiệp sĩ màu xám sau đó sẽ tiếp cận tiềm năng với một ưu đãi ít thuận lợi hơn vì họnhận ra rằng công ty tiềm năng vừa ra khỏi một thanh toán giao dịch thanh toán thất bại.Một hiệp sĩ xám có vai trò tương tự như hiệp sĩ trắng tuy nhiên sự ủng hộ của ban điều hànhvới hiệp sĩ xám là không rõ ràng. Trong hầu hết những trường hợp, một hiệp sĩ xám theo dõitương tác giữa công ty đấu giá đầu tiên và công ty tiềm năng để xem có vấn đề gì phát sinhhay gặp vấn đề gì không. Nếu có (ví dụ như giá mua thấp, những điều khoản thâu tóm về sở hữu nhiềubất lợi cho công ty tiềm năng…), thời điểm hiện nay hiệp sĩ xám sẽ tham gia thử và tận dụng những vấn đềgiữa hai bên ban đầu, tạo ra một tình huống làm cho hiệp sĩ xám ở vị trí thương lượng tốt.Họ hoàn toàn có thể trả giá cao hơn một hiệp sĩ trắng, hoặc đưa ra một đề nghị ít thuận lợi hơn, lợidụng thực tế rằng công ty tiềm năng coi họ như một sự thay thế thân thiện hơn với một hiệp sĩđen thù địch.Các hiệp sĩ xám thường rơi Một trong những hiệp sĩ đen không thân thiện đang theo đuổi một sự tiếpquản thù địch và một hiệp sĩ trắng đang thao tác ngặt nghèo với ban giám đốc và quản lý để đạtđược một mức giá mua công minh. Nhưng một hiệp sĩ xám hoàn toàn có thể không phải lúc nào cũngtiết lộ ý định thực sự của tớ.Hiệp sĩ áo đen – Black KnightHiệp sĩ áo đen thực chất là một bên thứ 3 không còn sự hậu thuẫn của ban điều hành, tiếnhành mua giá cao hơn, lũng đoạn từ bên trong, do đó thực chất đây là một cuộc thôn tính thùđịch khác. Một hiệp sĩ đen hoàn toàn có thể được định nghĩa là một sự tiếp quản thù địch, trong đó mộtTrang 24 / 39công ty không được mong đợi sẽ theo đuổi việc thâu tóm về một doanh nghiệp khác bằng phương pháp đềnghị mua một số trong những lượng lớn Cp để giành quyền trấn áp công ty tiềm năng. Hiệp sĩ đennhắm tiềm năng vào những công ty được xem là bị định giá thấp.Trong hầu hết những vụ thâu tóm thù địch của hiệp sĩ đen, tiềm năng ở đầu cuối của tớ là tạo ralợi nhuận. Hiệp sĩ đen tham gia vào quá trình đấu thầu thâu tóm về của những công ty được xem làcó giá trị tiềm năng. Giá trị này được xác định bởi tài sản của công ty tiềm năng, mà một khiđã đã có được, hiệp sĩ đen hoàn toàn có thể tách ra bán cho những người dân tiêu dùng quan tâm. Một hiệp sĩ đen làmột công ty thực hiện một đề nghị tiếp quản không mong ước cho một công ty tiềm năng.Khi một công ty đang phải đối mặt với một giá thầu tiếp quản thù địch, một hiệp sĩ da trắngcó thể đưa ra một đề nghị tiếp quản thân thiện được cho phép công ty tiềm năng tránh được việctiếp quản thù địch. Một sự tiếp quản thù địch hoàn toàn có thể tiến hành thông qua một đề nghị đấuthầu, một trận chiến ủy nhiệm hoặc bằng phương pháp mua Cp trên thị trường mở.Sự rất khác nhau Một trong những hiệp sĩBản chất của những hiệp sĩ được phân loại nhờ vào thiện chí của hiệp sĩ với Công ty tiềm năng.Nếu như hiệp sĩ áo trắng là người hùng ra tay giúp sức Công ty tiềm năng không tính toán thìhiệp sĩ áo đen là người giấu mặt thừa nước đục thả câu để chèn ép Công ty tiềm năng vì mục đíchlợi nhuận, khi đó hiệp sĩ áo xám lại là một người thời cơ, nếu tình hình bất lợi sẽ sẵn sàng ratay chèn ép Công ty tiềm năng, nếu tình hình ổn định họ sẽ làm một người tốt giúp sức công tymục tiêu.Ưu và nhược điểmGiúp Công ty tiềm năng tìm được giá cả cao hơnHiệp sĩ dỏm, hoàn toàn có thể bắt tay với công ty thù địch thâu tóm công ty mục tiêuBan điều hành hoàn toàn có thể giữ được việc làmHiệp sĩ hoàn toàn có thể trở mặt thành công ty thâu tóm thù địch mớiKhó hoàn toàn có thể tìm tìm được hiệp sĩ đáp ứng được yêu cầu của công ty mục tiêu2.2.2 Địa chủ áo trắng – White SquireĐịa chủ áo trắng là một nhà đầu tư hoặc một công ty thân thiện thâu tóm về Cp của công tymục tiêu để ngăn ngừa sự tiếp quản thù địch. Điều này tương tự như hành vi của hiệp sĩáo trắng ngoại trừ việc công ty tiềm năng không phải từ bỏ sự độc lập của tớ như hiệp sĩ áotrắng, vì địa chủ áo trắng chỉ mua một phần Cp trong công ty tiềm năng.Trang 25 / 39
